Anunciada el 21 de octubre de 2026, la primera regla final del GENIUS Act de la OCC establece un límite mínimo de capital de $5 millones para los emisores de stablecoins de pago y entra en vigor el 18 de enero de 2027. La regla crea una nueva parte 15 del 12 CFR, estableciendo requisitos federales para el respaldo de reservas, redención, liquidez, resiliencia operativa, divulgación, custodia y supervisión del emisor.
Conclusión clave: La regla final del GENIUS Act de la OCC convierte la emisión de stablecoins en una función de control financiero monitorizada continuamente: los emisores deben mantener reservas identificables 1:1, cumplir con las obligaciones de redención en dos días hábiles, preservar capital y un margen operativo fuera de las reservas, y generar evidencia frecuente de que estos controles funcionan.
La regla se aplica a bancos nacionales, asociaciones federales de ahorro, sucursales federales, sus subsidiarias, emisores no bancarios elegibles, emisores extranjeros de stablecoins de pago y ciertos emisores calificados estatales. Además, establece reglas de protección de activos para custodios supervisados por la OCC que mantienen stablecoins de pago o reservas asociadas.
¿Cuándo aplican los requisitos del GENIUS Act de la OCC?
La regla del GENIUS Act de la OCC entra en vigor el 18 de enero de 2027, la misma fecha en que entra en vigencia el GENIUS Act. Aunque la OCC emitió la regla final después del plazo regulatorio de un año del Acta, el mecanismo de fecha de entrada en vigor estatutaria hace que el 18 de enero de 2027 sea la fecha determinante, ya que el cálculo alternativo de 120 días sería posterior.
La regla final fue publicada el 23 de octubre de 2026 en 91 FR 67000 y firmada por el Contralor de la Moneda Jonathan V. Gould. Modifica reglas de capital, acción correctiva pronta, evaluación y práctica de la OCC, mientras sitúa el marco central del stablecoin en la parte 15 del 12 CFR.
La OCC ha descrito su acción como la primera regla final emitida por un regulador federal principal de stablecoins bajo el GENIUS Act. Las normativas del GENIUS Act de otras agencias federales permanecían en etapa de propuesta a fecha del 26 de octubre de 2026.
Los emisores potenciales no deben asumir que la fecha de entrada en vigor significa que las solicitudes ya están disponibles. La OCC declaró que anunciará por separado cuándo comenzará a aceptar y procesar solicitudes de emisores y solicitudes de exención. Esa distinción es importante para la planificación de cumplimiento: un negocio puede construir su gobernanza, tesorería, custodia y capacidad de reporte antes de tener un canal formal de solicitud.
La transición tiene además una consecuencia más amplia para el mercado. Desde el 18 de julio de 2028, un proveedor de servicios de activos digitales no podrá ofrecer ni vender un stablecoin de pago a una persona en Estados Unidos a menos que ese stablecoin haya sido emitido por un emisor de stablecoin de pago autorizado. Por lo tanto, exchanges, wallets, firmas de pago e interfaces DeFi necesitan un proceso documentado para entender el estatus de emisor de los stablecoins disponibles para usuarios estadounidenses.
Para los equipos de producto, la tarea inmediata no es solo leer la parte 15 del 12 CFR. Es mapear cada evento del ciclo de vida de un stablecoin, incluyendo acuñación, movimiento de reservas, redención, custodia, reporte y filtrado de clientes, asignando un propietario de control nombrado. Los servicios técnicos de seguridad y desarrollo de Soken pueden apoyar la arquitectura de seguridad alrededor de esos flujos de trabajo, mientras que los servicios legales y de cumplimiento pueden ayudar a alinear la documentación del producto y la gobernanza con el marco federal.
¿Qué significa respaldo 1:1 bajo la parte 15 del 12 CFR?
Bajo la parte 15 del 12 CFR, un emisor de stablecoin de pago supervisado por la OCC debe mantener activos de reserva identificables segregados de otros activos, con un valor de reserva siempre igual o superior al valor de los stablecoins emitidos. Por lo tanto, la regla exige una disciplina continua de respaldo, no una instantánea periódica de solvencia ni una afirmación informal de suficiencia de colaterales.
Los activos de reserva elegibles están definidos de manera estricta. Incluyen moneda estadounidense y saldos en la Reserva Federal, depósitos a la vista y acciones aseguradas, y letras del Tesoro, bonos o notas de EE.UU. con un vencimiento de 93 días o menos. También incluyen operaciones overnight de repo y reverse repo respaldadas por Treasuries elegibles, fondos del mercado monetario gubernamental calificados, ciertos otros activos líquidos federales aprobados por la OCC, y formas tokenizadas de esos activos.
La regla añade restricciones claras sobre liquidez y concentración:
| Control OCC | Requisito de la regla final | Implicación operativa para un emisor |
|---|---|---|
| Valor de reserva | Los activos de reserva deben ser iguales o superiores a la emisión pendiente de stablecoins en todo momento | Los sistemas de acuñación necesitan controles para evitar emisiones que creen escasez de reserva |
| Liquidez diaria | Al menos 5% de los activos de reserva deben mantenerse como depósitos a la vista, cuentas con retiro a demanda o saldos en la Reserva Federal | Las operaciones de tesorería necesitan un grupo de liquidez disponible el mismo día identificado |
| Exposición a contraparte | La exposición a una contraparte no puede exceder el 40% de los activos de reserva, sujeto a exclusiones indicadas | Los sistemas de asignación de reservas necesitan agregación de contraparte y monitoreo de límites |
| Madurez de tesorería | Letras, bonos y notas del Tesoro elegibles deben tener vencimiento de 93 días o menos | Las verificaciones de elegibilidad deben ejecutarse continuamente conforme los valores envejecen |
| Uso de reservas | Las reservas en general no pueden pignorar, rehypotecar o reutilizarse | Los acuerdos de custodia y tesorería requieren restricciones contra el uso no divulgado |
La OCC redujo el piso final de liquidez diaria al 5% desde el propuesto 10%, tras añadir requisitos de prueba de estrés. La regla final no retuvo el requisito semanal de liquidez ni el límite de promedio ponderado de madurez a 20 días propuestos. Esto no elimina el riesgo de liquidez. Desplaza mayor responsabilidad a las pruebas de estrés específicas del emisor, análisis de monetización y evidencia de que los equipos operativos pueden ejecutar un plan de redención bajo presión.
Los activos de reserva pueden retirarse por encima del valor de la emisión pendiente tras la debida diligencia apropiada, en lugar de solo en un calendario mensual. Esta flexibilidad hace que la contabilidad de reservas, conciliaciones intradía y definiciones claras de excedentes sean más importantes. Un cálculo incorrecto de la emisión pendiente o un libro de reservas incompleto pueden convertir un retiro permitido en un evento de escasez.
Si ocurre un déficit de reserva, el emisor debe notificar a la OCC el mismo día y cesar nueva emisión. Tras 15 días hábiles consecutivos de déficit, el emisor debe comenzar a liquidar activos de reserva y redimir a los tenedores sin cobrar tarifas de redención.
En la experiencia de Soken auditando diseños de smart contracts y controles de tesorería, la segregación de reservas solo es tan confiable como la ruta de conciliación que conecta la oferta onchain, saldos bancarios offchain, registros de custodios y permisos autorizados de acuñación y quema. Una política 1:1 necesita evidencia forzada por el sistema, no solo un panel de tesorería.
¿Cómo afectan las restricciones de redención y rendimiento al diseño del producto stablecoin?
La regla GENIUS Act de la OCC exige a los emisores de stablecoins de pago completar redenciones dentro de dos días hábiles tras la solicitud, prohibiendo al mismo tiempo que los emisores paguen interés o rendimiento solo por poseer, usar o retener un stablecoin de pago. Estos requisitos convierten las operaciones de redención y el diseño de incentivos en controles regulatorios clave, no en decisiones periféricas de producto.
Una redención se completa cuando el emisor ha procesado e iniciado completamente la transferencia saliente. El reloj de dos días hábiles comienza una vez que el cliente ha sido incorporado. Los emisores deben redimir una cantidad de un stablecoin de pago o más tras filtrado del cliente, proporcionar al menos siete días naturales de aviso para cambios en tarifas, y divulgar que el stablecoin no es moneda de curso legal, ni depósito, ni está asegurado por la FDIC o NCUA.
La regla final eliminó la extensión automática a siete días naturales para redenciones que excedieran el 10% de la emisión pendiente en 24 horas, propuesta inicialmente. En cambio, un emisor que enfrente un aumento de redenciones debe notificar a la OCC en 24 horas y puede solicitar tiempo adicional, que la OCC puede otorgar o negar. El umbral del 10% se mide para cada marca de stablecoin de pago, no para la emisión agregada del emisor.
Esa distinción tiene consecuencias prácticas para emisores multimarcas. Una cartera de reservas, modelo de liquidez y manual de incidentes deben identificar exposición por marca. Un grupo puede tener un pool de liquidez relevante económicamente, pero el disparador de redención de la OCC plantea una cuestión específica por marca.
La prohibición de rendimiento es igualmente amplia. Un emisor no puede pagar a un tenedor ningún tipo de interés o rendimiento en efectivo, tokens u otra consideración solo por poseer, usar o retener el stablecoin de pago. La restricción aplica a tenedores minoristas e institucionales.
La OCC no mantuvo la presunción refutable propuesta de que un emisor viola la prohibición si paga a un afiliado o tercero relacionado que luego paga rendimiento a los tenedores. En cambio, la OCC evaluará estos arreglos mediante solicitudes y supervisión, mantendrá autoridad anti-elusión y anticipa futuras regulaciones al respecto. Pagar a un agente para distribuir rendimiento claramente evadiría la prohibición, mientras que pagos indirectos no realizados solo por mantener o usar un stablecoin quedan fuera de la prohibición estatutaria.
Para constructores de protocolos, esto significa que los flujos de recompensa deben tener un propósito comercial defendible y una separación trazable de la pura propiedad del stablecoin. Un smart contract que distribuye tokens basado solo en el saldo de stablecoins del usuario merece una revisión intensa, especialmente si el emisor, afiliado o plataforma relacionada financia el mecanismo de recompensa. Investigación relacionada en diseño de seguridad y riesgo onchain está disponible en el centro de investigación de Soken.
¿Qué controles de capital, reporte y resiliencia deben operar los emisores?
Los emisores de stablecoins supervisados por la OCC deben mantener al menos $5 millones en capital en todo momento, poseer un respaldo operativo separado igual a 12 meses de gastos totales, realizar pruebas de estrés de reservas y presentar informes supervisorios recurrentes. La regla trata la emisión de stablecoins como una actividad financiera operacionalmente resiliente que necesita financiamiento más allá del propio pool de reservas.
El capital se mide como patrimonio GAAP menos plusvalía, intangibles, activos fiscales diferidos netos y activos de respaldo financiados por capital. Un emisor de novo debe mantener el mayor entre $5 millones o la cantidad establecida en condiciones de licencia por 36 meses. Un emisor que incumpla un requerimiento de capital debe notificar a la OCC dentro de 24 horas.
El respaldo operativo debe mantenerse separado de las reservas del stablecoin y consistir en efectivo, saldos en la Reserva Federal, depósitos totalmente asegurados o Treasuries con vencimiento de 93 días o menos. Hasta el 50% del respaldo puede usar deuda subordinada no asegurada con al menos cinco años de madurez. Esta estructura separa dos preguntas que a menudo se confunden: si los stablecoins están respaldados y si el emisor puede continuar operando ante una interrupción.
Las pruebas de estrés de reservas deben cubrir escenarios significativos de aumento de tasas de interés y la capacidad del emisor para monetizar reservas. El análisis debe considerar acceso a mercado, canales de financiamiento, descuentos y preparación operativa. Un emisor de stablecoin no dolarizado debe cubrir el riesgo residual de moneda.
Los requisitos de reporte crean un rastro regular de evidencia supervisora:
- Los emisores permitidos deben presentar semanalmente confidencialmente el Formulario PS-01 de la OCC, para Reporte Semanal de Actividad y Reservas de Stablecoin de Pago.
- Sujeto a aprobación por OMB, el calendario semanal inicia con el reporte del 25 de enero de 2027, y el primer informe vence el 27 de enero de 2027.
- Los emisores deben presentar el Formulario PS-02, reporte trimestral de condición e ingresos, dentro de los 30 días posteriores al fin de cada trimestre.
- El primer reporte trimestral cubre el trimestre finalizado el 31 de marzo de 2027 y vence el 30 de abril de 2027.
- Los emisores deben publicar la composición de reservas antes del mediodía del último día de cada mes, cubriendo el cierre del mes previo e incluyendo el tenor promedio y ubicación geográfica de custodia.
- Una firma contable pública registrada debe examinar la divulgación pública de reservas, mientras que el CEO y CFO deben certificar su precisión a la OCC mensualmente.
Un emisor con más de $50 mil millones emitidos que no sea una compañía reportante a la SEC debe publicar estados financieros GAAP auditados anuales dentro de 120 días tras el cierre fiscal. La OCC también planea exámenes a fondo al menos cada 12 meses, con un ciclo de 18 a 24 meses para emisores por debajo de $1 mil millones en emisión pendiente incluyendo afiliados.
¿Cómo se compara el marco de la OCC con otros regímenes de stablecoins?
La regla final de la OCC coincide con marcos principales de stablecoins en estándares de redención al valor nominal y restricciones de interés, pero difiere en su piso de liquidez diaria del 5%, estándar de redención en dos días hábiles, umbral de capital de $5 millones y requisito distinto de respaldo operativo. Los emisores que operan en varias jurisdicciones necesitan un modelo de control que cumpla cada regla aplicable en lugar de asumir que un régimen satisface automáticamente a otro.
| Marco regulatorio | Estándar de redención | Tratamiento de interés o rendimiento | Requisito de capital o reserva |
|---|---|---|---|
| Regla OCC GENIUS Act, 12 CFR parte 15 | Redención en dos días hábiles | El emisor no puede pagar rendimiento solo por poseer, usar o retener stablecoin de pago | Capital mínimo de $5 millones, reservas 1:1, piso de liquidez diaria 5%, respaldo operativo de 12 meses de gastos |
| UE MiCA | Redención al valor nominal en cualquier momento | Prohibido interés para tokens de dinero electrónico | Al menos 30% de fondos recibidos mantenidos en cuentas separadas en instituciones de crédito |
| Guías DFS Nueva York, 8 de junio de 2022 | No más de dos días hábiles completos, T+2, tras orden de redención conforme | No se evalúa equivalente a rendimiento aquí | La guía aborda redención oportuna |
| Ordenanza de Stablecoins Hong Kong | Redención en un día hábil | Prohibido interés sobre tenencias | Capital pagado al menos HK$25 millones |
| Marco MAS Singapur | Valor nominal retornado en cinco días hábiles | No se evalúa equivalente a rendimiento aquí | El marco aborda requisito de redención |
La comparación enfatiza que los compromisos de redención no se pueden limitar a las divulgaciones legales. Un requisito de un día hábil en Hong Kong y de dos días hábiles bajo los marcos de OCC y Nueva York demandan disponibilidad de raíles bancarios, registros de clientes filtrados, autoridad de tesorería, acceso a reservas líquidas y procedimientos de escalamiento de incidentes que funcionen fuera de condiciones comerciales ordinarias.
Los emisores extranjeros enfrentan una capa adicional de la OCC. Un emisor extranjero de stablecoin de pago debe registrarse en la OCC, operar bajo un régimen supervisor comparable al del Tesoro y mantener reservas estadounidenses suficientes para la liquidez de clientes estadounidenses. Aplica un puerto seguro declarado donde menos del 50% de los tenedores estén en EE.UU. y al menos el 50% de las reservas estén en EE.UU. La prohibición de rendimiento de la OCC también aplica a emisores extranjeros.
Los emisores calificados estatales que superen los $10 mil millones en stablecoins pendientes deben notificar a la OCC dentro de cinco días. En un plazo de 360 días tras cruzar ese umbral, el emisor debe hacer la transición al marco federal o cesar emisiones netas nuevas hasta caer por debajo de $10 mil millones. La regla final también establece que un emisor sale de la supervisión OCC tras caer de nuevo por debajo del umbral.
Prepárese ahora mediante un ejercicio de mesa sobre redención y reservas contra los disparadores de la parte 15 del 12 CFR: simule un aumento de redención específico de marca, confirme la disponibilidad del pool de liquidez diaria del 5%, verifique quién puede detener la emisión tras un déficit de reservas y pruebe si pueden producirse datos semanales y mensuales desde registros autorizados. Ese ejercicio revela las brechas entre una política conforme y un sistema operativo controlable.
La regla OCC hace medible la resiliencia de stablecoins mediante capital, composición de reservas, ejecución de redención, segregación de custodia y reportes recurrentes. Los equipos que construyen productos regulados de stablecoins deben tratar estos requisitos como insumos de arquitectura desde el primer flujo de trabajo de tesorería y el diseño de permisos de smart contract, no como documentación a añadir tras el lanzamiento.