La SEC propuso el Reglamento de Activos Crypto el 18 de agosto de 2026, estableciendo una exención para startups de $5 millones, niveles de recaudación de fondos de $20 millones y $75 millones, y un refugio seguro para contratos de inversión que podría transformar la manera en que los proyectos de tokens elegibles arrecudan capital bajo la ley federal de valores de EE. UU. El Reglamento de Activos Crypto sigue siendo una propuesta, no una regla en vigor, y los comentarios públicos cierran el 20 de octubre de 2026.
Conclusión clave: El Reglamento de Activos Crypto crearías caminos definidos para captar capital para ciertos contratos de inversión en cripto, pero cada camino depende de criterios precisos de elegibilidad, divulgación, presentación y requisitos operativos que los equipos deben estar listos para evidenciar.
¿Qué abarca realmente el Reglamento de Activos Crypto de la SEC?
El Reglamento de Activos Crypto de la SEC aplicaría solo a un “contrato de inversión cubierto”: un acuerdo que involucra un activo en cripto que no es en sí mismo un valor y donde ningún otro activo está sujeto al mismo contrato de inversión. Acciones tokenizadas, valores digitales y ofertas combinadas con acciones u otros activos quedan fuera de la propuesta y necesitarían otro camino disponible bajo la ley de valores.
La propuesta aparece en las Publicaciones Nos. 33-11434 y 34-106150, Archivo No. S7-2026-27, publicadas en el Registro Federal el 21 de agosto de 2026. Sus cuatro componentes son:
- Una exención para startups bajo la propuesta de la Regla 200.
- Una exención para recaudación de fondos bajo la propuesta de la Regla 300.
- Un refugio seguro para contratos de inversión bajo la propuesta de la Regla 400.
- Una definición de comprador cualificado bajo la propuesta de la Regla 500 que preeminirá sobre ciertos requisitos de registro y calificación estatales.
El marco legal importa. Bajo el Reglamento de Activos Crypto, el valor es el contrato de inversión y no el token en sí. La propuesta trata una unidad de un contrato de inversión cubierto como equivalente a una unidad del activo digital en cripto para cálculos de precios y límites de oferta.
La existencia de un contrato de inversión sigue gobernada por la interpretación de la SEC de marzo de 2026, Publicación 33-11412. Esa interpretación distingue entre commodities digitales, coleccionables digitales, herramientas digitales, stablecoins y valores digitales. Por tanto, el Reglamento de Activos Crypto no sustituye el análisis legal de fondo respecto a los hechos del token, marketing, esfuerzos prometidos y estructura de distribución.
Para los equipos de Web3, esto significa que la primera pregunta de cumplimiento no es cuál exención tiene el techo más alto. La primera pregunta es si la emisión planificada encaja en la definición más estrecha de contrato de inversión cubierto. Estructurar una venta de tokens con acciones tokenizadas, derechos de ingresos u otro activo junto con el token puede sacar la oferta de este marco.
Los proyectos que preparen una emisión deben alinear el diseño técnico, la documentación pública y el análisis legal antes de comenzar el marketing. Los servicios legales y de cumplimiento Web3 de Soken pueden ayudar a conectar la mecánica del token, las divulgaciones y la estructura de la oferta sin tratar el cumplimiento como un documento que se redacta después del lanzamiento.
¿Qué camino de captación de capital encaja con un proyecto en cripto?
Las exenciones propuestas de la Regla 200 y la Regla 300 sirven perfiles de emisores materialmente distintos: la Regla 200 ofrece una ruta única de $5 millones en cuatro años con requisitos de presentación más leves, mientras que la Regla 300 ofrece rutas de $20 millones y $75 millones por un período de 12 meses, pero requiere calificación de la SEC, nexos con EE. UU. y reporte continuo en EDGAR.
| Camino propuesto | Límite de oferta | Elegibilidad del emisor | Requisitos principales y plazo | Requisito de estados financieros |
|---|---|---|---|---|
| Exención startup de la Regla 200 | $5,000,000 en un período de hasta cuatro años | Empresa, individuo o grupo, sin domicilio, gestión ni prueba de activos en EE. UU. propuestos | Formulario NOR antes de cualquier venta, luego Formulario TR al final del período | No se requieren estados financieros |
| Exención de recaudación de fondos de nivel 1 de la Regla 300 | $20,000,000 en un período de 12 meses | Entidad organizada en EE. UU. con gestión en EE. UU., más del 50% de los activos en EE. UU. y principalmente administrada en EE. UU. | Se debe calificar el Formulario 1-CRYPTO antes de ventas | Estados financieros bajo US GAAP de dos ejercicios fiscales, no auditados |
| Exención de recaudación en nivel 2 de la Regla 300 | $75,000,000 en un período de 12 meses | Entidad organizada en EE. UU. con gestión en EE. UU., más del 50% de los activos en EE. UU. y principalmente administrada en EE. UU. | Se debe calificar el Formulario 1-CRYPTO antes de ventas | Estados financieros auditados |
La exención para startups es una vía única para un emisor y sus afiliados respecto al mismo token o un activo digital sustancialmente similar. No es una autorización rotatoria de cuatro años. El reloj empieza cuando el emisor presenta el Formulario NOR y termina en el momento anterior entre cuatro años después de dicha presentación o la presentación del Formulario TR.
La Regla 200 también tiene una consecuencia operativa que los equipos de tokens podrían pasar por alto: las distribuciones más allá de las ventas tradicionales en efectivo pueden contar para el límite de $5 millones. Airdrops condicionales, recompensas por uso, recompensas de staking, distribuciones de gobernanza y compensaciones basadas en tokens pueden incluirse en el total de la oferta. Los airdrops sin contraprestación, como se describe en la interpretación de marzo de 2026 de la SEC, no requieren apoyo en la exención.
El marco de la Regla 200 permite participación minorista, publicidad general y tokens sin restricciones. No establece un límite de inversión por inversor ni requiere estados financieros. Sin embargo, las comunicaciones previas a la presentación del Formulario NOR pueden constituir ofertas fuera de la exención. Por lo tanto, una campaña pública teaser, anuncio de asignación de tokens o hilo de recaudación debería revisarse antes de su publicación.
La exención de recaudación de fondos de la Regla 300 adopta un enfoque más formal. Un proyecto no puede solicitar ni aceptar dinero u otra consideración antes de que se califique el Formulario 1-CRYPTO, aunque se permite probar las aguas. Ambos niveles de la Regla 300Limitan a un inversor no acreditado a un 10% del mayor entre ingreso anual y patrimonio neto.
La Regla 300 también limita la participación similar a reventa. Los vendedores afiliados de valores están limitados a $6 millones en Tier 1 y $22.5 millones en Tier 2. En la primera oferta de recaudación de fondos de un emisor, y en ofertas calificadas dentro de un año de esa primera oferta, todos los vendedores de valores juntos no pueden representar más del 30% de la oferta.
Según la experiencia de Soken en auditoría de sistemas de contratos inteligentes, las divulgaciones legales de un token solo son confiables cuando coinciden con permisos en vivo, controles de actualización, lógica de asignación, comportamiento de vesting y autoridad administrativa en cadena. Un camino de cumplimiento no puede compensar un protocolo cuyos controles implementados contradicen sus compromisos publicados.
¿Qué deben divulgar y reportar los emisores?
El Reglamento de Activos Crypto requeriría que los emisores de startups y de recaudación hagan divulgaciones en lenguaje sencillo en diez temas definidos, incluyendo economía de tokens, código fuente y seguridad, permisos de gobernanza, conflictos, planes de desarrollo y factores de riesgo. Los emisores de la Regla 300 además tendrían que presentar informes recurrentes en EDGAR tras una oferta calificada.
Las diez áreas de divulgación cubren:
- El contrato de inversión y el avance hacia los esfuerzos gerenciales prometidos.
- Términos de la oferta y uso de los fondos.
- El activo digital objeto.
- Gestión y conflictos de interés.
- La red y el plan de desarrollo.
- Seguridad y código fuente.
- Economía del token, asignaciones, precios, bloqueos y calendarios de liberación.
- Gobernanza y permisos de contratos inteligentes.
- El ecosistema circundante.
- Factores de riesgo específicos.
La propuesta requiere coherencia entre la divulgación formal y la web del proyecto, sus canales oficiales en redes sociales y los whitepapers. Esta exigencia convierte las comunicaciones públicas en un asunto de gobernanza. Un roadmap técnico, anuncio a colaboradores, panel de desbloqueo de tokens o afirmaciones de que un protocolo es descentralizado pueden crear discrepancias si entran en conflicto con el Formulario NOR, el Formulario 1-CRYPTO o las divulgaciones públicas requeridas.
Para la Regla 200, la divulgación no se presenta en EDGAR. El emisor debe publicarla de forma gratuita en un sitio web público, mantenerla disponible durante el período de la exención y actualizarla dentro de los 30 días calendario después de cada fin de año si ocurrieron cambios materiales.
Para la Regla 300, la reportación continua aplica en ambos niveles:
| Informe requerido de la Regla 300 | Formulario | Plazo |
|---|---|---|
| Informe anual | Formulario 1-KC | Dentro de 120 días después del fin del ejercicio fiscal |
| Informe semestral | Formulario 1-SC | Dentro de 90 días después del fin de los primeros seis meses del ejercicio fiscal |
| Informe de evento material | Formulario 1-UC | Dentro de cuatro días hábiles después de eventos específicos |
| Informe de transición | Formulario TR | En circunstancias de transición o terminación descritas en la propuesta |
Esta estructura de reporte es más exigente que un simple registro de oferta. Implica requisitos operativos recurrentes para los equipos legales, financieros, de seguridad, producto y comunicaciones. Un protocolo no puede asignar de forma sensata la divulgación de economía de tokens a una función y la divulgación de permisos de contratos inteligentes a otra sin un proceso de revisión establecido.
La propuesta no exige un período de bloqueo para insiders, pero los emisores deben divulgar los bloqueos existentes. La SEC pregunta si un período de retención interno de un año debería ser obligatorio. La franquicia de inhabilitación de actores malintencionados de la Regulation A también aplicaría, mientras que eventos previos a la efectividad requerirían divulgación por escrito a los compradores y no activarían la inhabilitación.
La categoría de divulgación de seguridad merece atención cercana. Los equipos deben poder respaldar declaraciones sobre acceso al código fuente, roles privilegiados, capacidad de actualización, dependencias de oráculos, controles de pausa de emergencia, acuerdos de firma múltiple, ejecución de gobernanza y infraestructura de terceros. Una evaluación técnica de seguridad puede brindar a los emisores un inventario defendible de esos controles antes de que las divulgaciones se vuelvan compromisos públicos.
¿Cómo funciona el refugio seguro de la Form TR?
La exención de contrato de inversión de la Regla 400 consideraría que un contrato de inversión cubierto finaliza solo después de que un emisor haya completado o cesado permanentemente todos los esfuerzos gerenciales esenciales que prometió, no haga nuevas promesas de ese tipo y presente el Formulario TR con una certificación y un análisis de respaldo. La Regla 400 es un mecanismo de salida, no una nueva exención de recaudación.
El refugio seguro no tiene un límite de oferta independiente ni un tiempo límite. Está disponible para emisores que usaron las exenciones propuestas y para emisores que nunca utilizaron ninguna de ellas. Esa amplitud no elimina la carga probatoria. El emisor debe demostrar lo que prometió, explicar cómo esos esfuerzos fueron completados o cesados permanentemente y respaldar la certificación del Formulario TR.
El criterio de descentralización relevante es específico del proyecto. La Regla 400 no pide si una red satisface una definición abstracta de descentralización. En cambio, evalúa la descentralización en función de cómo el propio emisor definió o describió la transición prometida.
Esto crea un requisito práctico de mantenimiento de registros. Si un proyecto describe una hoja de ruta que contiene distribución de validadores, migración de gobernanza, lanzamientos de código fuente, traspaso de parámetros del protocolo o retiro de poderes del administrador, esas declaraciones podrían posteriormente servir como evidencia en un análisis de la Regla 400. Las versiones de productos, propuestas de gobernanza, cambios en firmas múltiples y remociones de claves administrativas deben documentarse como parte del mismo expediente de cumplimiento.
La Regla 400 solo vincula a la SEC. No impediría que otras partes afirmaran que un activo digital sigue sujeto a un contrato de inversión. Por lo tanto, el refugio seguro no debe describirse como una declaración universal de que un token ya no es un valor.
Una certificación falsa del Formulario TR conlleva consecuencias directas. Si la SEC determina que un proyecto falseó el cumplimiento de las condiciones del refugio, puede tratar el contrato de inversión cubierto como vigente y aplicar los requisitos de la ley de valores en consecuencia.
Para protocolos con contratos mutables, las cuestiones técnicas y legales están estrechamente relacionadas. Si un emisor promete renunciar a la autoridad de actualización pero retiene un camino de actualización, rol de propietario de emergencia o superposiciones ilimitadas en gobernanza, el punto final divulgado y el implementado pueden divergir. Los equipos deben mantener un mapa formal de cada permiso antes de hacer compromisos de transición. El trabajo de revisión de seguridad y contratos inteligentes de Soken es relevante cuando la narrativa del Form TR debe reconciliarse con la arquitectura de control desplegada.
¿Qué soluciona la preempción estatal y qué deja abierto?
La propuesta de la Regla 500 clasificaría a las personas a las que se les ofrecen o venden tokens bajo el Reglamento Crypto Assets como compradores cualificados, preeminando sobre los requisitos de registro y calificación estatales para ofertas cubiertas y ciertas transacciones secundarias. La Regla 500 no desplazaría la autoridad antifraude estatal ni resolvería obligaciones de custodia, intercambio, corretaje, intermediarios o requisitos de los participantes del cripto.
La preempción aplicaría tanto a la exención de startups de la Regla 200 como a los niveles de recaudación de fondos de la Regla 300. Eso diferencia la propuesta del Reglamento A, bajo el cual las ofertas de Nivel 1 no reciben la misma preempción estatal.
La preempción del mercado secundario se extendería a transacciones por parte de personas distintas a emisores, colocadores o corredores cuando el emisor siga en cumplimiento con los archivos requeridos. Si un emisor cae en incumplimiento, la preempción se detiene hasta que cure la deficiencia. Para los emisores de la Regla 200, la preempción estatal para el comercio secundario también se detiene después del período de exención si el contrato de inversión todavía existe.
La propuesta deja varias preguntas sobre la estructura del mercado fuera de su alcance. No responde si una plataforma puede listar un token, cómo debe manejarlo un custodio, si un intermediario requiere un registro específico o cómo se aplican obligaciones de comercio más amplias. Por lo tanto, un camino válido de oferta no es equivalente a una licencia operativa completa para mercados de tokens.
La SEC estima unas 130 ofertas anuales bajo las reglas propuestas, incluyendo 99 ofertas bajo la exención para startups y 31 bajo la exención para recaudación de fondos. También estima que unas 475 entidades podrían usar el refugio seguro sin usar ninguna exención. Esas proyecciones resaltan la relevancia pretendida de la propuesta, pero no la convierten en ley vigente.
Además, la regulación plantea 154 preguntas numeradas en un documento de 401 páginas. Los comentarios en el archivo público hasta el 12 de octubre de 2026 incluyeron diversas opiniones sobre el alcance de la propuesta, la definición de esfuerzos gerenciales esenciales y la estructura legal general. La fecha límite para comentarios es el 20 de octubre de 2026, y las presentaciones deben hacer referencia al Archivo No. S7-2026-27.
Tratemos la propuesta del Reglamento Crypto Assets como una restricción de diseño en lugar de una solución regulatoria completa. El siguiente paso concreto para un emisor de tokens es construir un archivo de evidencia único que mapee cada esfuerzo gerencial prometido, asignación de tokens, permisos en contratos inteligentes, declaraciones públicas y actualizaciones de divulgación planeadas contra el análisis bajo la Regla 200, Regla 300 o la eventual evaluación del Formulario TR.
Ese ejercicio revela la brecha que más importa: la diferencia entre lo que dice que un protocolo entregará y lo que sus contratos, procesos de gobernanza y controles de reporte pueden demostrar. Los equipos que sigan esta propuesta pueden seguir el análisis relacionado a través del centro de investigación de Soken mientras el proceso de elaboración de reglas de la SEC permanezca abierto.