SEC, 18 Ağustos 2026 tarihinde Regulation Crypto Assets önerisini sunarak, 5 milyon dolarlık girişim muafiyetini, 20 milyon dolar ve 75 milyon dolar bağış toplama seviyelerini ve uygun token projelerinin ABD federal menkul kıymetler hukukuna göre sermaye toplamalarını yeniden şekillendirebilecek bir yatırım sözleşmesi güvenli limanını tanımladı. Regulation Crypto Assets hâlen öneri aşamasında olup, yürürlükte bir kural değil ve kamuoyu görüşleri 20 Ekim 2026 tarihinde sona erecek.
Anahtar nokta: Regulation Crypto Assets, belirli kripto yatırım sözleşmeleri için tanımlanmış sermaye toplama yolları oluşturacak, ancak her yol, ekiplerin kanıtlamaya hazır olması gereken kesin uygunluk, açıklama, dosyalama ve operasyonel taahhütlere bağlıdır.
SEC Regulation Crypto Assets gerçekten neleri kapsıyor?
SEC Regulation Crypto Assets yalnızca bir “kapsamlı yatırım sözleşmesi”ne uygulanacaktır: bu, kendisi menkul kıymet olmayan ve başka bir varlıkla aynı yatırım sözleşmesine tabi olmayan bir kripto varlığı içeren düzenlemeyi ifade eder. Tokenize hisse senetleri, dijital menkul kıymetler ve hisse veya diğer varlıklarla paketlenen teklifler öneriden dışarıda kalır ve başka herhangi bir menkul kıymetler mevzuatı yolu izlenmelidir.
Öneri, Federal Register’da 21 Ağustos 2026 tarihinde yayımlanan Release Nos. 33-11434 ve 34-106150, Dosya No. S7-2026-27’de bulunur. Dört ana bileşeni şunlardır:
- Önerilen Kural 200 kapsamında bir girişim muafiyeti.
- Önerilen Kural 300 kapsamında bir bağış toplama muafiyeti.
- Önerilen Kural 400 kapsamında bir yatırım sözleşmesi güvenli limanı.
- Önerilen Kural 500 kapsamında niteliği uygun alıcı tanımı, belirli eyalet kayıt ve uygunluk gereksinimlerini öncelikle kaldırır.
Hukuki yapı önemlidir. Regulation Crypto Assets kapsamında menkul kıymet, token yerine yatırım sözleşmesidir. Öneri, bir kapsamlı yatırım sözleşmesi biriminin fiyatlandırma ve sunum sınır hesaplamalarında, ilgili kripto varlığın birimiyle eşdeğer sayılmasını sağlar.
Bir yatırım sözleşmesinin var olup olmadığını belirlemek hâlen SEC’nin Mart 2026 yorumunun, Release 33-11412’nin hükümleri altındadır. Bu yorum, dijital emtialar, dijital koleksiyonlar, dijital araçlar, stabilcoinler ve dijital menkul kıymetleri ayırt eder. Dolayısıyla Regulation Crypto Assets, bir token’ın gerçekleri, pazarlaması, vaad edilen çabaları ve dağıtım yapısı üzerindeki eşiğe bağlı hukuki analizi değiştirmez.
Web3 ekipleri için bu, ilk uyum sorusunun hangi muafiyetin en yüksek sınırını sunduğu değil, planlanan ihraç işleminin tümüyle kapsamlı yatırım sözleşmesi tanımına uyup uymadığı olduğunu gösterir. Token ile tokenize hisse, gelir hakkı veya başka bir varlık ile bir token satışı düzenlenebilir ve bu da teklifin bu çerçeveden çıkmasına neden olabilir.
Projeler, ihraç öncesinde teknik tasarımı, kamu dokümantasyonunu ve hukuki analizi uyumlu hale getirmeli ve pazarlamaya başlamadan önce hizalamalıdır. Soken’in Web3 hukuki ve uyum hizmetleri, ekiplerin token mekanikleri, açıklamalar ve teklif yapısını bağlamda uyum sürecine entegre etmelerine yardımcı olabilir — uyum, lansmandan sonra hazırlanan belge olarak görülmemelidir.
Hangi sermaye toplama yolu bir kripto projeye uyar?
Önerilen Kural 200 ve Kural 300 muafiyetleri, farklı ihraççı profillerine hizmet eder: Kural 200, daha hafif dosyalama şartlarıyla dört yıl boyunca 5 milyon dolarlık tek bir yol sunar; Kural 300 ise 12 aylık dönemde 20 milyon ile 75 milyon dolar arasında iki farklı yol sağlar, ancak SEC onayı, ABD bağlantısı ve sürekli EDGAR raporlaması gerektirir.
| Önerilen yol | Sunum sınırı | İhraççı uygunluğu | Ana dosyalama ve zamanlama | Mali tablo gerekliliği |
|---|---|---|---|---|
| Kural 200 girişim muafiyeti | 4 yıl boyunca toplam 5.000.000 dolar | ABD merkezli olmayan şirket, birey veya grup; yönetim veya varlık testi bulunmuyor | Satıştan önce Form NOR, sonra dönem sonunda Form TR | Mali tablo gerekmiyor |
| Kural 300 Seviye 1 bağış toplama muafiyeti | 12 aylık dönemde 20.000.000 dolar | ABD’de yönetimi olan, ABD’de %50’den fazla varlığı bulunan ve esasen ABD’de yönetilen şirket | Satışlar öncesinde Form 1-CRYPTO’nun onaylanması gerekir | 2 yıllık ABD GAAP mali tabloları, denetlenmesi zorunlu değil |
| Kural 300 Seviye 2 bağış toplama muafiyeti | 12 aylık dönemde 75.000.000 dolar | ABD’de yönetimi olan, ABD’de %50’den fazla varlığı bulunan ve esasen ABD’de yönetilen şirket | Satışlar öncesinde Form 1-CRYPTO’nun onaylanması gerekir | Denetlenmiş mali tablolar zorunlu |
Girişim muafiyeti, aynı token veya önemli ölçüde benzer kripto varlığı ile ilgili olarak, bir ihraççının ve bağlı kuruluşlarının tek seferlik kullanabileceği bir yoldur. Bu, dört yıllık sürekli bir izin değildir; zaman, Form NOR’un dosyalanmasıyla başlar ve, ya dört yıl sonra ya da Form TR’nin dosyalanmasıyla sona erer.
Kural 200 aynı zamanda token ekiplerinin gözden kaçırabileceği bir operasyonel sonucu içerir: geleneksel nakit satışların ötesindeki dağıtımlar da 5 milyon dolar sınırına dahil olabilir. Koşullu airdrop’lar, ödüller, stake ödülleri, yönetişim dağıtımları ve token tabanlı tazminatlar toplam teklif tutarına eklenebilir. Karşılık olmadan yapılan airdrop’lar, SEC’nin Mart 2026’daki yorumunda belirtildiği gibi, muafiyet kullanımı gerekmeden gerçekleştirilebilir.
Kural 200 çerçevesi, perakende katılımına, genel çağrıya ve sınırsız tokenlara olanak tanır. Her yatırımcı başına yatırım sınırı koymaz ve mali tablo gerektirmez. Ancak, Form NOR’un dosyalanmadan önce yapılan iletişimler, muafiyet dışı teklifler sayılabilir. Bu nedenle, kamuya açık ön tanıtım kampanyası, token tahsis duyurusu veya bağış toplama tartışması yayınlanmadan önce gözden geçirilmelidir.
Kural 300 bağış toplama muafiyeti daha resmi bir yaklaşım içerir. Bir proje, Form 1-CRYPTO’nun onaylanmasından önce fon veya başka bir karşılık talep edemez veya kabul edemez; ancak, deneme aşaması mümkündür. Her iki Seviye, nitelikli olmayan yatırımcıyı yıllık gelir veya net değerinin en yüksek olanının %10’u ile sınırlar.
Kural 300 ayrıca yeniden satış tarzı katılımı sınırlar. Bağlı kuruluşların menkul kıymet satıcıları, Seviye 1’de 6 milyon dolar, Seviye 2’de 22,5 milyon dolar ile sınırlandırılmıştır. Bir ihraççının ilk bağış toplama teklifinde ve bu ilk teklifin bir yıl içerisinde onaylanan tekliflerde, tüm menkul kıymet satıcıları toplamı teklifin %30’unu aşamaz.
Soken’in smart-contract sistemlerini denetlerken edindiği deneyim, token’ın hukuki açıklamalarının, canlı izinler, yükseltme kontrolleri, tahsis mantığı, vesting davranışları ve yönetsel otoriteden onaylarla eşleştiği zaman gerçekten güvenilir olacağını gösteriyor. Bir uyum yolu, uygulanan kontrollerin, yayınlanan taahhütlerle çelişmesi durumunda, protokolü telafi edemez.
İhraççıların nelere açıklama yapması ve raporlama zorunluluğu nedir?
Regulation Crypto Assets, girişim ve bağış toplama ihraççılarına, token ekonomisi, kaynak kod ve güvenlik, yönetişim izinleri, çatışmalar, geliştirme planları ve risk faktörleri gibi on maddelik konuyu, anlaşılır dilde açıklama yapmalarını zorunlu kılar. Kural 300 ihraççıları, uygun ihraçtan sonra tekrar EDGAR raporlamasıyla karşı karşıya kalacaktır.
Açıklama alanları şunları içerir:
- Yatırım sözleşmesi ve vaat edilen yönetsel çabalar.
- Teklif koşulları ve gelir kullanımında şeffaflık.
- Mucize kripto varlık.
- Yönetim ve çıkar çatışmaları.
- Ağ ve geliştirme planı.
- Güvenlik ve kaynak kodu.
- Token ekonomisi, tahsisler, fiyatlandırma, kilit süreleri ve salım takvimi.
- Yönetişim ve smart-contract izinleri.
- Çevresel ekosistem.
- Özel risk faktörleri.
Öneri, resmi açıklamalar ile projenin web sitesi, resmi sosyal medya ve beyaz kağıtlar arasındaki tutarlılığı talep eder. Bu durum, kamu iletişimini yönetim sorunu haline getirir. Teknik yol haritası, katkıda bulunan duyurusu, token açılış paneli ya da protokolün merkeziyetsiz olduğunu iddia etmek, Form NOR, Form 1-CRYPTO veya açıklamalardaki tutarsızlıklar nedeniyle laterkete yol açabilir.
Kural 200 kapsamında açıklama EDGAR’a dosyalama gerektirmez. İhraççı, bunu ücretsiz olarak kamuya açık bir web sitesine koymalı, muafiyet süresi boyunca erişilebilir tutmalı ve maddi bir değişiklik olursa 30 takvim günü içinde güncellemelidir.
Kural 300’ün devam eden raporlama yükümlülüğü ise her iki seviye için de geçerlidir:
| Gerekli Form | Raporlama sırası | Son teslim tarihi |
|---|---|---|
| Yıllık rapor | Form 1-KC | Mali yıl sonundan 120 gün içinde |
| Yarı-yıllık rapor | Form 1-SC | Mali yılın ilk altı ayı sonunda 90 gün içinde |
| Önemli olay bildirimi | Form 1-UC | Belirli olaylardan sonra dört iş günü içinde |
| Geçiş raporu | Form TR | Öneride tanımlanan geçiş veya sona erme koşullarında |
Bu raporlama, sadece teklif dosyalamaktan daha katı ve sürekli operasyonel gereklilikler getirir. Bu, hukuki, finans, güvenlik, ürün ve iletişim ekipleri için düzenli kontrol ve raporlama gereksinimleri anlamına gelir. Bir protokol, token ekonomisi açıklaması ve smart-contract izinleri hakkında raporlamayı, belirlenmiş bir inceleme süreci olmadan ayrı tutmamalıdır.
Öneri, içerden kişilerin gizlilik anlaşması yapmasını zorunlu tutmuyor, ancak mevcut ise bunu açıklamayı zorunlu kılıyor. SEC, bir yıl içindeki içerden kişilerin tutma süresinin zorunlu olup olmaması üzerine düşüncelerini soruyor. Regulation A disqualification çerçevesi uygulanabilir, ancak ön ödeme tarihinden önce gerçekleşen olaylar, satın alanlara yazılı bildirimle açıklanmalı; böylelikle diskualifikasyon tetiklenmez.
Güvenlik açıklaması, ekiplerin, kaynak kod erişimi, ayrıcalıklı roller, yükseltme yetenekleri, oracle bağımlılıkları, acil duraklatma kontrolleri, çok imza düzenlemeleri, yönetişim uygulamaları ve üçüncü taraf altyapılar hakkında ifadeleri desteklemesine imkan tanır. Teknik güvenlik değerlendirmesi, açıklamalar halka açılmadan önce, ekibin kontrol altyapısı hakkında savunabilir bir envanter sunmasına olanak sağlar.
Form TR güvenli limanı nasıl çalışır?
Kural 400 yatırım sözleşmesi güvenli limanı, bir ihraççının, vaat ettiği temel yönetsel çabaları tamamladıktan veya kalıcı olarak durdurduktan ve yeni vaatlerde bulunmadan, Form TR’yi sertifikasyon ve destekleyici analiz ile birlikte dosyaladıktan sonra, kapsamlı yatırım sözleşmesinin sona erdiğini varsayar. Kural 400, bir çıkış mekanizmasıdır, yeni bir bağış toplama muafiyeti değildir.
Güvenli liman, bağımsız bir sunum sınırı veya zaman sınırlaması içermez. Önerilen muafiyetleri kullanan ihraççılara ve hiç kullanmamış olanlara açıktır. Bu genişlik, kanıt yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz. İhraçcı, vaat ettiklerini, bu çabaları nasıl tamamladıklarını veya kalıcı olarak durdurduklarını göstermeli ve Form TR sertifikasını desteklemelidir.
İlgili merkezileşme kıstasları projenin kendisine göre belirlenir. Kural 400, ağın herhangi bir merkeziyetsizlik tanımını karşılayıp karşılamadığını sorgulamaz; bunun yerine, ihraççının kendisinin tanımladığı veya açıkladığı geçiş sürecine göre merkeziyetsizliği değerlendirir.
Bu, pratik bir kayıt tutma gerekliliği doğurur. Bir proje, doğrulayıcı dağılımı, yönetişim göçü, kaynak kodu sürümleri, protokol parametre devri veya yönetici yetkilerinin geri çekilmesini içeren bir yol haritası tanımlar ise, bu temsil ve beyanlar, ileride Kural 400 analizi kapsamında delil haline gelebilir. Ürün sürümleri, yönetişim önerileri, çok imzalı değişiklikler ve yönetim anahtarlarının kaldırılması, uyum kaydının bir parçası olarak belgeye alınmalıdır.
Kural 400, yalnızca SEC’yi bağlar. Diğer tarafların, kripto varlığın hâlâ yatırım sözleşmesine tabi olduğunu iddia etmesini engellemez. Bu nedenle, güvenli liman, token’ın artık menkul kıymet olmadığına dair evrensel bir deklarasyon olarak görülmemelidir.
Yanlış Form TR sertifikası, doğrudan sonuçlar doğurur. SEC, bir projenin güvenli liman şartlarını yanlış beyan ettiğini tespit ederse, menkul kıymet mevzuatı gereksinimlerini uygulayarak yatırım sözleşmesinin devam ettiğine hükmedebilir.
Değişken sözleşmeler içeren protokoller için, teknik ve hukuki sorular sıkı bağlıdır. Eğer bir ihraççı, yükseltme yetkisinden vazgeçeceğine söz verip, yükseltme yolunu, acil owner rolünü veya sınırsız yönetişim yetkisini elinde tutarsa, açıklanan son nokta ve uygulanan nokta ayrışabilir. Ekipler, geçiş taahhütleri öncesinde her izin için resmi bir harita hazırlamalı ve tutarlı olmalıdır. Soken’in güvenlik ve smart-contract inceleme çalışması, Form TR anlatımını, dağıtılmış kontrol mimarisiyle uyumlu hale getirmede önemli olabilir.
Eyalet önceliği ne çözüyor ve neleri açık bırakıyor?
Önerilen Kural 500, Regulation Crypto Assets kapsamında sunulan veya satılan token’ları, belirli alıcılar olarak uygun alıcı sınıfına alır; böylece kapsamlı teklif ve belirli ikincil işlemler için eyalet kayıt ve uygunluk gerekliliklerini önceliklendirmeden kaldırır. Kural 500, eyaletin dolandırıcılık karşıtı yetkilerini veya kripto saklama, borsa, broker, dealer veya aracılık sorumluluklarını ortadan kaldırmaz.
Öncelik, hem Kural 200 girişim muafiyetine hem de Kural 300 bağış toplama seviyelerine uygulanır. Bu da, teklifi Regulation A’dan ayıran farktır; Tier 1 teklifler aynı eyalet önceliğini almaz.
İkincil piyasa önceliği, ihraççılar, sigortacılar veya satıcılar dışında kalan işlemleri de kapsar, ihraççıların ve yükümlülerin uyumlu kalması durumunda. Bir ihraççı uyumsuzluk yaşarsa, öncelik durur ve ihraççı hatayı giderene kadar devam etmez. Kural 200 ihraççıları için, öncelik, süre tamamlandıktan sonra, yatırım sözleşmesi var olduğu sürece durabilir.
Öneri, piyasa yapısı ile ilgili birkaç önemli soruyu dışarda bırakır. Bir platformun token listelemesi yapıp yapmayacağı, saklama kurumu nasıl hareket edeceği, aracının belirli bir kayıt gerektirmesi veya daha genel ticaret yükümlülüklerinin nasıl uygulanacağı gibi soruları cevaplamaz. Bu nedenle, mağaza lisansı olmadan, token piyasaları için teklif yolu, tamamlayıcı bir operasyonel izin sayılmaz.
SEC tahminlerine göre, tekliflerin yaklaşık 130’u yıllık, bunların 99’u girişim muafiyetli ve 31’i bağış toplama muafiyetlidir. Ayrıca, SEC, her yıl yaklaşık 475 ihraççının, muafiyet kullanmadan güvenli liman yolunu kullanabileceğini öngörüyor. Bu projeksiyonlar, önerinin amacını vurgular, ancak bu çerçeveyi yasal hale getirmez.
Kurallar, 401 sayfalık yayın boyunca 154 numaralı soruyu da içerir. 12 Ekim 2026 itibariyle kamuya açık dosyada, önerinin kapsamı, temel yönetsel çaba tanımları ve hukuki yapı hakkında farklı görüşler yer alır. Yasal başvuru tarihi 20 Ekim 2026 olup, S7-2026-27 Dosya Numarası referans göstermek gerekir.
Regulation Crypto Assets’ı, şu an tamamlanmış bir düzenleyici çözüm olarak değil, tasarım bir kısıtlama olarak değerlendirin. Token ihraççısı için gelecek somut adım, her vaat edilen yönetsel çaba, token tahsisi, smart-contract izni, kamu açıklaması ve planlanan açıklama güncellemesini ilgili Kural 200, Kural 300 veya son Form TR analizine haritalayan tek bir kanıt dosyası oluşturmaktır.
Bu egzersiz, en önemli farkı ortaya çıkarır: bir protokolün, söz verdiği gibi sunmayı planladığı ve sözleşmeleri, yönetişim süreçleri ve raporlama kontrolleriyle kanıtlayabildiği arasındaki farktır. Bu öneriyi takip eden ekipler, SEC’nin düzenleyici süreci açıkken, araştırma merkezi üzerinden analizleri izleyebilir.