ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC), 1 Ekim 2026’da 760 sayfalık bir SEC kripto saklama teklifi yayımladı; bu, kayıtlı yatırım danışmanlarının, kayıtlı yatırım şirketlerinin ve iş geliştirme şirketlerinin fonlar veya menkul kıymetler olan kripto varlıklarını nasıl tutacaklarını yeniden şekillendirecek. Teklif henüz nihai kural olmamakla birlikte, yeni kural 223-1 çerçevesi, danışmanların kendi kendine saklama, eyaletler tarafından verilen güvensiz şirketlerin saklama ve DeFi faaliyetlerini detaylı operasyonel koşullara tabi tutuyor.
Teklif, resmi olarak Danışman ve Regüle Edilen Fona Saklama Kuralları; Kripto Saklama Kuralları başlığıyla, Yayın Numaraları IA-7023 ve IC-36353 ve Dosya Numarası S7-2026-35 taşıyor. Mevcut Advisers Act saklama kuralı 206(4)-2, kural 223-1 olarak yeniden atanacak ve yatırım şirketleri Yasası kuralları 17f-8 ile 17f-9 da eklenmiş olacak.
Anahtar Nokta: SEC’nin 2026 kripto saklama teklifi, danışmanın elinde bulunan özel anahtarların sadece yeterli saklayıcının bulunmadığı durumlarda ve dokümantasyon şeklinde kullanılmasını, üç aylık kullanılabilirlik testlerini, ayrılmış müşteri adreslerini, çok kişi onaylarını, bağımsız kontrol raporlarını ve periyodik siber güvenlik incelemelerini sağlayacak.
SEC kripto saklama teklifi 2026 neleri kapsıyor?
SEC’nin kripto saklama teklifi, sadece ilgili düzenlenen varlıklar için kripto fonları veya menkul kıymetler üzerinde geçerli olup, her dijital varlık için evrensel bir saklama rejimi oluşturmayı amaçlamıyor. Kural 223-1, yeterli saklayıcı saklamasını temel olarak korurken, belirli koşullarda danışmanların kendi kendine saklama yolunu ve sınırlı bir eyalet güvensiz şirket saklama seçeneği sunuyor.
Bugün, saklama hizmeti veren bir danışmanın genel olarak müşteri fonları ve menkul kıymetleri, bir yeterli saklayıcıyla tutması gerekmektedir. Mevcut kategoriler, bankalar veya tasarruf birlikleri, kayıtlı aracı kurumlar, kayıtlı vadeli işlem komisyoncuları ve belirli yabancı finansal kurumlar. 1962’de ilk defa kabul edilen ve 2003 ve 2009 yıllarında revize edilen Advisers Act saklama kuralı temeldir.
SEC, pratikte bir piyasa kısıtlamasını kabul ediyor: geleneksel saklayıcıların, önemli bir kripto varlığı için sağlam hizmetler sunmaması. Bu kısıtlama, teklifin temel uzlaşmasını ortaya çıkarıyor. Her danışman tarafından tutulan anahtarın yasaklanması yerine, SEC, belirli bir kripto varlığı saklayan yeterli saklayıcı olmadığında, kısıtlı bir şekilde kendi kendine saklamaya izin verecek.
Bu çerçeve, kripto maruziyetini ayrı yönetilen hesaplar, özel fonlar, kayıtlı fonlar, tokenize yapılandırmalar veya özel yetki düzenlemeleri yoluyla yöneten firmalar için önemlidir. Bu, her danışmanın işlettiği tüm kripto cüzdanlarının otomatik olarak uyum sağlayacağı anlamına gelmez. Her yolun kendi dokümante edilmiş uygunluk ve yönetişim koşulları bulunmaktadır.
| SEC öneri yolu | Önerilen yasal mekanizma | Temel uygunluk koşulu | Gerekli operasyonel kanıtlar |
|---|---|---|---|
| Yeterli saklayıcı saklaması | Kural 223-1 temeli | Müşteri varlıkları banka, tasarruf birliği, kayıtlı aracı kurum veya yeterli yabancı finansal kurum tarafından tutuluyor | Yeterli saklayıcı çerçevesine uygun saklama düzenlemesi |
| Danışman kendi kendine saklama | Önerilen kural 223-1(b)(7) | Danışman, yazılı olarak, her kripto varlığını yeterli saklayıcının tutmayacağını belirliyor | Üç aylık yazılı yeniden değerlendirme, müşteri özel adresleri, ortak onay, siber güvenlik değerlendirmeleri, muhasebeci kontrol raporu |
| Eyalet güvensiz şirket saklaması | Önerilen kural 223-1(d)(13)(v) | Güvensiz şirket, eyalet bankacılık otoritesi tarafından kripto varlıkları saklama yetkisi verildi | Yıllık yetkilendirme, özel anahtar, siber güvenlik, mali tablo ve iç kontrol incelemesi |
| Kayıtlı fon kendi kendine saklama | Önerilen kural 17f-9 | Fon yönetim kurulu, yeterli saklayıcının bulunmadığını ve varlığın makul özenle korunacağını tespit ediyor | Yönetim Kurulu’nun başlangıç ve üç aylık incelemesi, ayrıca yıllık makul özen kararı |
| DeFi akıllı sözleşme aktiviteleri | Kural 223-1, DeFi’ye yaklaşım | Kripto varlığı kendi saklamasında, başka bir izinli saklayıcıda veya istisnada kalıyor | Akıllı sözleşme özeni ve saklama analizi |
Teklif, trading platformları için daha esnek bir yolu da reddediyor. SEC, danışmanların ve fonların, saklayıcı olmayan platformlarda varlık bırakmasına izin veren bağımsız bir kuralı gözden geçirdiğini ve reddettiğini belirtiyor. Bu, piyasa katılımcıları için, saklama sınıflandırmasının bir eşik tasarım sorusu, değilse, bir işlem ilişkisi kurulduktan sonra ertelenebilecek bir mesele olmaktan çıkıyor.
Bir yatırım danışmanı ne zaman kripto kendi kendine saklama kullanabilir?
Bir yatırım danışmanı, önerilen kural 223-1 altında, belirli kripto varlığını tutmayacağını yazılı olarak belirledikten sonra kullanabilir; ve bu kararı en az üç ayında bir tekrar etmelidir. Bu durumda, uygun olduğunda, en kısa zamanda varlığı yeterli saklayıcıya taşımalıdır.
Teklif, “kendi kendine saklama” ifadesini kısıtlı anlamda kullanıyor. Bu, danışmanın, müşterinin kripto varlığını, işlemleri yapmak için gereken özel anahtarların herhangi bir parçasını tutarak ve izinli saklayıcı kullanmadan tutmasıdır. Bu, son kullanıcıların, kendi coin’lerini bir aracı olmadan tutmasına izin veren bir kural değildir. Komisyon üyesi Hester Peirce, bu farkı “raf saklama” (shelf-custody) olarak tanımladı ve danışmanların saklaması ile yatırımcıların kendi kendine saklamasını ayırdı.
Kendi kendine saklama gereklilikleri, tek bir cüzdan politikasından çok, bir kontrol yığını oluşturur:
-
Yazılı kullanılabilirlik belirlemesi: Her kripto varlığı saklamadan önce, danışmanın, yeterli saklayıcının tutmayacağını yazılı olarak belgelemesi gerekir. Bu değerlendirme en az üç aylık periyotlarla yapılmalı.
-
Müşteri varlıklarının ayrılması: Her müşteriye ait kripto varlıkları, sadece o müşteriye ait varlıkları saklayan on-chain adreslerinde bulunmalıdır. Bu nedenle, danışmanın tüm varlıklarını tek bir cüzdanda tutması uygun değildir.
-
Ortak transfer onayı: Transfer, en az iki kişi ve en az bir yönetim görevlisi tarafından onaylanmalıdır. Kayıtlı fonlar için, en az bir onaylayanın fonun müdürü olması gerekir.
-
Kısıtlı anahtar malzemesi erişimi: Özel anahtarlar ve transfer etmek için gereken herhangi bir özel anahtar parçası, “anahtar materyali” olarak kabul edilir. Tanım, anahtar parçası ve tam anahtarı kapsar ve erişim, denetlenen kişilerle sınırlı kalmalıdır.
-
Bağımsız muhasebeci raporu: Bağımsız bir kamu muhasebecisi, kendi kendine saklama başladıktan sonra altı ay içinde, sonra en az yılda bir kez iç kontrol raporu yayınlamalıdır. Muhasebeci, kripto varlıkların ilgili kripto ağıyla uyumlu olduğunu doğrulamalıdır.
-
Siber güvenlik ve koruma incelemeleri: Yatırımcı, yılda en az bir kez, yazılı siber güvenlik risk değerlendirmeleri ve korunma kontrolleri yapan bir inceleme gerçekleştirmelidir.
-
Üç ayda bir müşteri bildirimi: Yatırımcı, her üç ayda bir, ilgili on-chain adresi, bakiyeleri ve işlemleri gösteren raporlar almalıdır.
-
UCC Madde 8 anlaşması: Danışman ve müşteri, her kendi kendine saklanan kripto varlığını bir finansal varlık olarak kabul etmek üzere yazılı olarak anlaşmalıdır; ve danışman, UCC Madde 8 uyarınca menkul kıymetler aracısı rolü üstlenir.
Soken’de akıllı sözleşmeler ve anahtar-yönetim mimarilerini denetlerken deneyimimiz, çok taraflı onay mekanizmasının etkili olabilmesi için bağımsız onay sınırlarının, acil durum prosedürlerinin, imzalayan değişikliklerinin ve iç kayıtlar ile on-chain durum arasındaki güvenilir uzlaşmanın olması gerektiğini gösteriyor.
SEC, kural 223-1(b)(7) kapsamında dolar eşiği, sermaye şartı veya sigorta şartı öngörmüyor. Bu eksiklik, hafif düzenleme anlamına gelmemelidir. Önerilen kontrol koşulları, belgelenmiş yönetişim, teknik erişim kontrolleri, uzlaşma ve yeterli saklayıcının bulunmadığını gösteren sürekli kanıtlar üzerinde önemli derecede ağırlık verir.
SEC, kendi tahminiyle, kendi kendine saklama kurulum maliyetlerini her danışman için 173.499 dolar, yıllık maliyetleri ise 433.833 dolar olarak hesaplamıştır. Tahmin, yıllık iç kontrol raporu için 376.000 dolar tutar ve 823 danışmanın bu yolu kullanacağını varsayar. Bu rakamlar, önerinin seçeneği, olgunlaşmış uyum operasyonları gerektiren bir istisna olarak gördüğünü, düşük maliyetli kurumsal saklama alternatifini değil.
Bu yolu düşünen firmalar, teknik saklama tasarımıyla akıllı sözleşme güvenliği ve altyapı incelemesi kombinasyonu yapmalıdır; çünkü saklama uyumu, cüzdan kontrollerinin, imzalama iş akışlarının, kurtarma süreçlerinin, ayrıcalıklı erişimin ve tüm akıllı sözleşmelerin gerçek güvenlik özelliklerine bağlı olacaktır.
Eyalet güvensiz şirket kripto saklama nasıl işler?
Eyalet belgelendirmeli güvensiz şirketler, danışmanlar ve fonlar, sözleşme yapmadan önce ve sonrasında yıllık olarak, belirlenen yazılı titizlik değerlendirmesini tamamladıkları sürece, müşterilerin kripto varlıkları ve ilgili nakitler için izinli saklayıcı olurlar. Önerilen kural 223-1, şirketin eyalet otoritesinden kripto varlıklarını saklama yetkisi olduğunu, yazılı özel anahtar yönetimi politikaları, yazılı siber güvenlik politikaları, denetlenmiş mali tablolar ve iç kontrol raporu olduğunu teyit etmelerini ister.
Bu hüküm, şartlara bağlı olarak, SEC personelinin 30 Eylül 2025 tarihli bir olumsuz karar mektubu ışığında konduğu bir izlenimi vermeyi amaçlamaktadır; bu, danışmanların ve fonların, bir eyalet güvensiz şirketi bankaya eşdeğer kabul etmesine imkan tanımaktadır. Teklif, tüm eyalet belgelendirmeli şirketlere genel kabul vermez. Danışman veya fon, kendi yazılı kararıyla ve işlemi hakkında saklama yetkisinin ve kontrollerinin geçerli olduğunu belgelemelidir.
Ayrıca, müşteri varlıklarının, şirketin kendi özel varlıklarından ayrı tutulduğunun teyit edilmesi gerekir. Bu, temel bir saklama güvencesidir ve stres durumu, iflas veya varlık mülkiyetinde anlaşmazlık durumunda doğrudan sonuçlar doğurur. Teknik ayrım, yasal ayrım, cüzdan mimarisi, hesap dokümantasyonu ve uzlaşma, tümü aynı sonucu göstermelidir.
SEC, yaklaşık 484 eyalet belgelendirmeli şirketi tanımladı, bunlardan yaklaşık 19’unun kripto saklama alanında uzmanlaştığı bildirildi. Yaklaşık 1.645 danışman ve 1.430 fonun, eyalet güvensiz şirket saklayıcılarını kullanacağı tahmin ediliyor. Bu tahminler, önerilen güvensiz şirket yolu, tüm kripto hizmet sağlayıcıları için geniş bir yetkilendirmeden daha dar olmasına rağmen, ticari açıdan anlamlıdır.
Bir saklama titizlik dosyası, sadece şirketin kuruluşunu değil, aynı zamanda kurduğu, sakladığı, parçalar halinde oluşturan, döndürdüğü ve geri çeken anahtar malzemelerini; işlem onayını nasıl yönettiğini; müşteri varlıklarının yasal ve adres seviyelerinde ayrılmış olup olmadığını; yetkisiz transfer veya ayrıcalıklı erişim değişikliği tespiti nasıl yapıldığını sorgulamalıdır. Altta yatan teknik mimariye dayanmayan uyum kararı zayıf kalabilir.
Diğer saklama düzenleri, daha belirgin ihtiyat kuralları kullanır:
| Yargı veya rejim | Saklama şartı | Somut standart |
|---|---|---|
| ABD SEC önerisi kural 223-1 | Eyalet güvensiz şirket, uygunluk ve kontrol koşulları sağlandığında kripto saklayıcı olabilir | Eyaletin yetkilendediğine dair yazılı doğrulama, anahtar yönetimi politikası, siber güvenlik politikası, denetlenmiş mali tablolar ve iç kontrol raporu |
| Avrupa Birliği MiCA | Kripto saklama, lisanslı bir hizmettir | Sınıf 2 sağlayıcılar için EUR 125.000 minimum sermaye veya önceki yılın sabit genel giderlerinin dörtte biri (daha yüksek olan tercih edilir) |
| Hong Kong SFC VATP çerçevesi | Lisanslı sanal varlık işlem platformları, müşteri sanal varlıklarını depolama ve tazminat düzenlemeleriyle korumalıdır | Müşteri sanal varlıklarının %98’i soğuk depolama, %50’sinde, sıcak depolama varlıkların %100’ünde koruma |
| Wyoming özel amaçlı depo kuruluşları | Fiat mevduatları, likit varlık garantisi altındadır | 100% veya üzeri, teminatsız likit varlıklar tarafından desteklenir |
| İngiltere FCA kripto varlık rejimi | Kripto varlık faaliyetleri, saklama dahil, İngiltere onay rejimine girer | Rejim, 25 Ekim 2027’den itibaren geçerli olacak, yetkilendirme kapısı ise 30 Eylül 2026’da açılmıştır |
SEC önerisi, MiCA sermaye şartlarını veya Hong Kong soğuk depolama oranlarını içermiyor. Bunun yerine, yazılı uygunluk tespiti, kontrol dokümantasyonu, varlık ayrımı ve sürekli inceleme gibi unsurlara vurgu yapıyor. Birden fazla yargı bölgesine hizmet veren şirketler, bir yargı bölgesinin saklama onayını başka bir yargıya doğrudan tamamlayıcı olarak kabul etmemelidir.
Kural 223-1, DeFi, staking ve akıllı sözleşmeler için ne anlam taşıyor?
Kural 223-1, bir DeFi güvenli limanı oluşturmayacaktır: Danışman, müşterinin kripto varlığını, varlıklar yine kendine saklama kuralı, başka bir izinli saklayıcı veya geçerli bir istisna dışında, bir akıllı sözleşmeye yatırabilir. SEC, staking, likit staking alınan tokenlar, akıllı sözleşme riski ve sözleşme incelemelerini, genel bir muafiyetle çözüme kavuşturmak yerine, açık bırakmayı tercih etti.
Bu, Web3 tabanlı yatırım operasyonları için en önemli sınır alanlarından biridir. Bir cüzdan, imzalama politikasına uyabilirken, cüzdanın aldığı protokol, farklı saklama, kontrol veya varlık kurtarma sorunları yaratabilir. Asıl soru, depozito işlemini kim imzalıyor değil, varlıkların kendi kendine saklama kuralına uygun şekilde kalıp kalmadığıdır.
SEC, özellikle, akıllı sözleşmeyi yükseltip durdurabilecek yönetici anahtarları işaret ediyor ve bu anahtarların istismar edilebileceğine dikkat çekiyor. Bu odak doğru bir noktadır. Yükseltme yetkisi, durdurma yetkisi, mint yetkisi, oracle bağımlılıkları, geri çekme sıraları, doğrulayıcı yetkilendirme hakları ve yönetişim kontrolleri, yatırılan pozisyonun erişilebilir, transfer edilebilir ve doğru fiyatlandırılır olup olmadığını etkileyebilir.
Kripto kendi kendine saklama yatırım danışmanları için, güçlü bir DeFi incelemesi aşağıdaki birkaç katmanda kanıtlar üretmelidir:
- Sözleşme yetki haritalaması: Sözleşme davranışını değiştirebilecek her yönetici, yükseltme, durdurma, koruyucu, çoklu imza veya yönetişim rolünü belirleyin.
- Varlık akış analizi: Müşteri, ne yatırdığı, ne alınan, ne de ibra veya çekiş şartlarını takip edin.
- Anahtar yönetimi incelemesi: Danışmanın anahtar kontrollerinin, akıllı sözleşme ile etkileşimden önce ve sonra, kural 223-1 şartlarına uyduğundan emin olun.
- Protokol değişikliği izleme: Sözleşme yükseltmeleri, parametre değişiklikleri, yönetişim eylemleri veya yönetici anahtar değişikliklerini gözlemleyin.
- Olay ve çıkış prosedürleri: Kimlerin ek yatırımı durduracağı, çıkış başlatacağı, müşteriyi bilgilendireceği ve varlığın kullanılabilirliğini yeniden değerlendireceğine dair dokümantasyon yapın.
- Kayıtlar ve raporlama: On-chain pozisyonu iç defterler ve müşteri raporlarıyla karşılaştırın, ilgili adres ve işlem geçmişini dahil edin.
Bu görevler teknik ve hukuki açıdan önemlidir. Soken’ın Web3 uyum ve hukuk hizmetleri, sözleşme açıklamaları, saklama şartları, UCC Madde 8 düzenlemeleri ve yönetişim yükümlülüklerinin, onları destekleyen teknik kontrollerle uyum sağlanmasında yardımcı olabilir. Ayrıca, ilgili araştırmaları Soken Hub üzerinden takip edebilirsiniz.
Danışmanlar ve fonlar, yorum süresi öncesinde ne yapmalı?
Kayıtlı danışmanlar ve fonlar, mevcut teklifi, tasarım ve kanıt testi olarak görmelidir; çünkü, yorumlar, Federal Register yayınından itibaren 60 gün içinde yapılmalıdır. Kesin son tarih ise, 2 Ekim 2026 itibarıyla belirlenmemiştir. En faydalı ilk adım, her kripto varlığı için, hangi saklayıcıların, anahtar tutanların, cüzdan yapısının, akıllı sözleşme maruziyetinin ve yeterli saklayıcının kullanılabilirliğinin tespitiyle, varlık bazında saklama envanteri oluşturmaktır.
SEC, 760 sayfalık yayınevi boyunca 342 numaralı soru sordu. Ayrıca, modernizasyondaki değişikliklerin altı ay, bir yıl veya başka bir süre için geçiş dönemi gerektirmesi gerekip gerekmediği hakkında geri bildirim istedi. Kripto saklama kuralları için ayrı bir geçiş dönemi önerilmemiştir.
Pratik bir hazırlık incelemesi, uygun kalacak düzenlemeler ile istisnaya dayanacak düzenlemeleri ayırmalı; danışmanlar, ikisini karıştırmamalıdır. Önerilen kural, daha ayrıntılı delil ister: herhangi bir özel anahtar parçasını kim tutuyor, hangi müşteri hangi adresi sahipleniyor, iki kişi onayı var mı, yöneticinin katılımı söz konusu mu, bağımsız muhasebeci kontrolleri test edebiliyor mu ve ilgili varlık için yeterli saklayıcı destekliyor mu?
Kayıtlı fonlar için, yönetim kurulu süreci özellikle önemlidir. Bir kayıtlı fon, sadece, yönetim kurulu, initial ve üç aylık raporlar doğrultusunda, ilk ve yıllık olarak, kripto varlığını kendi kendine saklamanın makul özeni göstereceğine karar verirse, kendi kendine saklama yolunu seçebilir. Bu kararın teknik ve operasyonel açıdan açık, net ve belgeye dayalı olması gerekir; sadece piyasa erişilebilirliği iddiası yeterli değildir.
SEC, toplam başlangıç maliyetlerini 301.856.490 dolar, yıllık toplam maliyetleri ise 433.706.625 dolar olarak tahmin etmiştir. Ayrıca, iç kontrol raporu maliyetleri 376.000 dolar olarak hesaplanmış ve yaklaşık 823 danışmanın bu yolu kullanacağı varsayılmıştır. Bu rakamlar, önerinin, olgun uyum operasyonları gerektiren, düşük maliyetli bir alternatif değil, istisna olduğunu vurgular.
Bu yolu düşünen firmalar, uyum açıklamasını hazırlamadan önce, teknik saklama tasarımını ve akıllı sözleşme güvenliği ve altyapı incelemesini birlikte yapmalıdır; çünkü saklama uyumu, cüzdan kontrollerinin, imza iş akışlarının, kurtarma süreçlerinin, ayrıcalıklı erişimin ve tüm akıllı sözleşmelerin gerçek güvenlik özelliklerine bağlıdır.
DÜZELTME GEREKLİDİR. Önceki çevirinizin sayı kontrolünde şu problemler tespit edilmiştir: - Eksik veya değişmiş: kaynakta ‘7023’ var, çeviride aynı değerde yok - Eksik veya değişmiş: kaynakta ‘36353’ var, çeviride aynı değerde yok
Lütfen, BÜTÜN METNİ TAMAMEN tekrar çeviriniz: her bölüm, her tablo satırı, her FAQ cevabı. Her sayısal değer tam olarak İngilizce metindeki değerle aynı kalmalı. Bir sayıyı, hedef dilin sayısal yazım şekline dönüşürken, adım adım hesaplayarak, dönüşümden önce toplamış olun. Çeviride yalnızca sayıları kendi dilinizin yazım biçimiyle yazın. Rakamları, yuvarlamayın veya değiştirmeyin.