Dubai, köklü bir uluslararası iş ortamını sanal varlıklara özgü bir düzenleyici kurumla bir araya getirdiği için dijital varlık şirketleri açısından ciddi bir merkez hâline geldi. Bununla birlikte Dubai’de kripto şirketi kurmak tek bir tescil işleminden ibaret değildir: Doğru yol, yürütülecek faaliyete, müşterilerin bulunduğu yere, yönetişim modeline, bankacılık ihtiyaçlarına ve şirketin düzenlemeye tabi bir finans merkezinin içinde mi yoksa dışında mı faaliyet göstereceğine bağlıdır.
Temel karar yalnızca “Dubai mi, offshore mu” sorusundan ibaret değildir. Kurucular anakara (mainland) şirketi, serbest bölge şirketi, Dubai sanal varlık lisansı, DIFC yapısı ile offshore şirketi birbirinden ayırt etmelidir. Bunların her biri farklı bir hukuki çerçeve, vergi profili, bankacılık sonucu ve BAE’de yerleşik kişilere hizmet verebilme imkânı doğurur.
Bu rehber, Dubai’de kripto şirketi kuruluşu için başlıca yolları, Sanal Varlıklar Düzenleme Kurumu (VARA), Dubai Uluslararası Finans Merkezi (DIFC) ve diğer BAE otoritelerinin birbirleriyle nasıl etkileşime girdiğini ve offshore bir kripto şirketi kurmanın ne zaman uygun, ne zaman düpedüz ters etki yaratan bir tercih olabileceğini açıklıyor.
Dubai bir kripto şirketi için en iyi yargı bölgesi mi?
İşletmenin Orta Doğu’da bir operasyon üssüne, uluslararası kuruculara ve yatırımcılara erişime ve tanımlı bir sanal varlık düzenleme çerçevesine ihtiyacı olduğunda Dubai bir kripto şirketi için en iyi yargı bölgesi olabilir. Şirket kısıtsız bir bireysel bankacılık erişimine ihtiyaç duyuyorsa, lisans yükümlülüklerinden kaçınıyorsa veya yerel varlık (substance) ve denetim otoritesinin onayı olmadan düzenlemeye tabi finansal ürünler sunmayı amaçlıyorsa Dubai daha az uygundur.
Dubai’nin cazibesi birkaç pratik etkene dayanır:
- Olgun bir şirket kuruluş ekosistemi.
- Uluslararası havalimanları, profesyonel hizmet sağlayıcıları ve yatırım ağları.
- Emirlikte sanal varlıklara özel bir düzenleyici otorite.
- Yerleşik vergi çerçevesi kapsamında gerçek kişiler için BAE federal kişisel gelir vergisinin bulunmaması.
- 1 Haziran 2023 veya sonrasında başlayan mali yıllar için getirilen bir kurumlar vergisi rejimi.
- Anakara, serbest bölge, DIFC ve offshore şirketleri dahil birden fazla yapıya erişim.
BAE, kara paranın aklanmasının ve terörün finansmanının önlenmesine yönelik kontrollere ilişkin reformların ardından Şubat 2024’te Mali Eylem Görev Gücü’nün (FATF) gri listesinden çıkarıldı. Bu gelişme yargı bölgesinin uluslararası itibarını güçlendirdi, ancak ayrıntılı müşteri durum tespiti, işlem izleme, yaptırım taraması veya şüpheli işlem bildirimi ihtiyacını ortadan kaldırmadı.
Dubai ile diğer yaygın kripto yargı bölgelerinin karşılaştırması
| Yargı bölgesi | Başlıca avantaj | Temel sınırlama | Kimler için uygun |
|---|---|---|---|
| Dubai anakara / VARA | Yerel operasyonel varlık ve sanal varlıklara özel denetim | Lisanslama faaliyete özgü ve operasyonel açıdan zorlayıcı olabilir | Borsalar, aracı kurumlar, saklama kuruluşları, danışmanlık ve diğer düzenlemeye tabi operatörler |
| DIFC | Gelişmiş, common law esaslı finans merkezi ve DFSA çerçevesi | Sanal varlık izinleri daha dardır ve ürünün uygunluğu önem taşır | Kurumsal işletmeler ve finansal hizmet işletmeleri |
| Abu Dabi Küresel Piyasası (ADGM) | Güçlü finans merkezi altyapısı ve FSRA denetimi | Abu Dabi’de ayrı bir kuruluş ve ayrı bir düzenleyici analiz gerektirir | Kurumsal dijital varlık ve fintech işletmeleri |
| İsviçre | Köklü finans ve kurumsal hizmetler ekosistemi | Yerel varlık, uyum ve maliyet beklentileri yüksektir | Varlık yöneticileri, vakıflar, kurumsal projeler |
| Litvanya / seçili AB ülkeleri | AB yapılarına ve yerleşik şirket sicillerine erişim | MiCA geçiş süreci ve ulusal lisans gereklilikleri yönetilmelidir | AB pazarına yönelik hizmet sağlayıcılar |
| Offshore yargı bölgesi | Potansiyel olarak basit bir holding veya sahiplik yapısı | Bankacılık, yerel varlık, lisanslama ve itibar açısından zayıf sonuçlar | Pasif holding, fikrî mülkiyet veya yatırım yapıları için uygundur, faaliyet gösteren borsalar için değil |
Soken’deki deneyimimize göre kurucular Dubai’yi çoğu zaman kulağa “kripto dostu” geldiği için seçiyor ve bir token ihraççısının, borsanın, aracı kurumun, saklama kuruluşunun veya OTC masasının farklı bir onay yolu gerektirebileceğini ancak sonradan fark ediyor. Bu nedenle faaliyet haritası, şirketin banka hesabı açıldıktan sonra değil, kuruluştan önce hazırlanmalıdır.
Bir Dubai şirketi daha geniş bir grubun parçası olarak da işe yarayabilir. Örneğin bir holding şirketi fikrî mülkiyete sahip olurken, ayrı lisanslı bir faaliyet şirketi borsa veya saklama hizmetleri sunabilir. Bu düzenleme sahiplik, teknoloji geliştirme ve düzenlemeye tabi faaliyet arasındaki çatışmaları azaltabilir, ancak bunun için ilişkili taraf sözleşmelerinin, transfer fiyatlandırmasının, yönetişimin ve gerçek faydalanıcı bilgilerinin belgelenmiş olması gerekir.
Bir kripto işletmesi Dubai’de hangi düzenleyici yolu seçmeli?
Dubai’de uygun yol, işletmenin nerede faaliyet gösterdiğine ve sanal varlıklarla ne yaptığına bağlıdır. VARA genel olarak Dubai’de DIFC dışındaki sanal varlık faaliyetlerini düzenler, DFSA ise DIFC’deki finansal hizmetleri düzenler. Bir serbest bölgede kurulan şirket, düzenlemeye tabi kripto hizmetleri sunma iznini kendiliğinden elde etmez.
Dubai’nin düzenleyici mimarisi katmanlar hâlinde değerlendirilmelidir:
-
Federal şirket ve vergi kuralları
Bunlar şirket kuruluşunu, gerçek faydalanıcılığı, kurumlar vergisini, KDV’yi, istihdamı ve genel ticari yükümlülükleri kapsar. -
Emirlik düzeyinde veya serbest bölgede tescil
Bu katman tüzel kişiliği, ofis gerekliliklerini, vizeleri, izin verilen ticari faaliyetleri ve sicil otoritesini belirler. -
Finansal hizmetler düzenlemesi
Bu katman işletmenin VARA, DFSA veya başka bir otoritenin onayına ihtiyaç duyup duymadığını belirler. -
AML ve bildirim yükümlülükleri
Bunlar arasında müşteri kimlik tespiti, gerçek faydalanıcının doğrulanması, yaptırım taraması, şüpheli işlem bildirimi, kayıt saklama ve risk temelli izleme yer alır.
VARA yolu
VARA, 2022 tarihli ve 4 sayılı Dubai Kanunu ile kuruldu. Çerçevesi, yürürlükteki kural kitaplarına ve izinlere tabi olmak kaydıyla aşağıdakiler dahil sanal varlık faaliyetlerini kapsar:
- Danışmanlık hizmetleri.
- Aracılık (broker-dealer) hizmetleri.
- Saklama.
- Borsa işletmeciliği.
- Borç verme ve borç alma.
- Yönetim ve yatırım hizmetleri.
- Transfer ve takas.
- Sanal varlık ihracıyla bağlantılı faaliyetler.
Bir işletme, “blokzincir”, “yazılım” veya “teknoloji” olarak etiketlenmiş bir ticari lisansın bu faaliyetlere izin verdiğini varsaymamalıdır. Bir teknoloji şirketi, kendisi borsa işletmeden lisanslı bir borsa için yazılım geliştirebilir. Bu ayrım sözleşmelere, internet sitesindeki ifadelere, müşteri akışlarına, cüzdanlara ve gelir modellerine yansıtılmalıdır.
DIFC yolu
DIFC ayrı bir hukuki ve düzenleyici ortamdır. Finansal düzenleyicisi olan DFSA, izin verilen sanal varlıklara ve finansal hizmetlere ayrı bir çerçeve uygular. Bir DIFC şirketi kurumsal yatırım, danışmanlık veya finansal hizmet modeli için uygun olabilir, ancak belirli bir tokenın veya hizmetin uygunluğu faaliyete başlamadan önce teyit edilmelidir.
Anakara ve serbest bölge yolu
Bir anakara veya serbest bölge şirketi şunlar için uygun olabilir:
- Yazılım geliştirme.
- Blokzincir araştırmaları.
- Pazarlama ve iş geliştirme.
- Saklama içermeyen (non-custodial) teknoloji.
- İdari işlevler veya bölgesel merkez işlevleri.
- Pay veya fikrî mülkiyet sahipliği.
Şunlar için ise yeterli olmayabilir:
- Müşterilere ait kripto varlıkları tutmak.
- Emir eşleştirme motoru işletmek.
- Müşterilerin alım satım işlemlerini gerçekleştirmek.
- Düzenlemeye tabi yatırım danışmanlığı sunmak.
- Sanal varlık portföyleri yönetmek.
- Müşteriler adına transferlere aracılık etmek.
- Halka açık bir ticari faaliyet olarak token ihraç etmek.
Güvenlik notu: En yüksek riskli tescil hatası, ticari lisanstaki faaliyet tanımını düzenleyici izin yerine koymaktır. Soken’de, şirket kuruluşu önermeden önce müşteriye dönük her işlevi, cüzdan hareketini, gelir kalemini ve pazarlama beyanını ilgili düzenleyiciyle eşleştiriyoruz.
Yargı bölgelerini karşılaştıran kurucular için Crypto Map, lisanslama ve kurumsal soruların farklı pazarlar genelinde çerçevelenmesine yardımcı olabilir. Bu araç, önerilen iş modeline ilişkin yazılı bir hukuki analizin yerini almamalı, onu tamamlamalıdır.
Kripto şirketi kuruluşu için en uygun şirket yapısı hangisi?
En uygun yapı genellikle, gerektiğinde açıkça ayrıştırılmış holding, teknoloji ve hizmet şirketleriyle desteklenen düzenlemeye tabi bir faaliyet şirketidir. Offshore bir şirket pay veya fikrî mülkiyet sahibi olabilir, ancak müşterilere hizmet vermek veya düzenlemeye tabi sanal varlık faaliyetlerini yürütmek için gereken yerel lisanslı faaliyet şirketinin inandırıcı bir ikamesi nadiren olur.
Tipik bir grup aşağıdaki bileşenleri içerebilir:
| Şirket | Temel işlev | Tipik konum | Başlıca kontrol |
|---|---|---|---|
| Holding şirketi | Paylara sahip olur ve yatırım alır | BAE, AB veya başka uygun bir yargı bölgesi | Kurumsal yönetişim ve yatırımcı hakları |
| Düzenlemeye tabi faaliyet şirketi | Müşterilere hizmet verir ve lisanslı faaliyetleri yürütür | Dubai, DIFC, ADGM veya onaylı başka bir pazar | Finansal düzenleyici |
| Teknoloji şirketi | Yazılım geliştirir ve mühendisleri istihdam eder | BAE veya uluslararası bir teknoloji merkezi | Fikrî mülkiyet sahipliği ve geliştirme sözleşmeleri |
| Vakıf veya kâr amacı gütmeyen kuruluş | Protokol yönetişimini veya ekosistem hibelerini destekler | Yargı bölgesine göre değişir | Yönetişim, vergi ve varlık kilidi kuralları |
| Fikrî mülkiyet veya hazine şirketi | Markaları, kodu veya seçili varlıkları elinde tutar | Özenle seçilmiş yargı bölgesi | Transfer fiyatlandırması ve varlık kontrolleri |
Bu ayrıştırma risk yönetimini iyileştirebilir, ancak düzenlemeye tabi bir faaliyeti gizlemek için kullanılamaz. Teknoloji şirketi müşteri cüzdanlarını kontrol ediyorsa, alım satım sonuçlarını belirliyorsa, işlem ücretlerini tahsil ediyorsa veya kendisini hizmet sağlayıcı olarak tanıtıyorsa, düzenleyiciler onu faaliyet gösteren işletmenin parçası sayabilir.
Yapılandırmaya ilişkin temel sorular
Kuruluştan önce kurucular şu soruları yanıtlamalıdır:
- Müşterilerle sözleşmeyi kim imzalıyor?
- İtibari para ve dijital varlık cinsinden ücretleri hangi şirket tahsil ediyor?
- Özel anahtarları hangi şirket kontrol ediyor?
- Çalışanlar ve üst düzey yöneticiler nerede bulunuyor?
- Yazılımın sahibi kim ve bakımını kim yapıyor?
- Likidite, saklama ve bankacılık sözleşmelerini hangi şirket imzalıyor?
- Müşterilere yönelik bilgilendirmelerde hangi tüzel kişi yer alıyor?
- BAE’de yerleşik kişiler doğrudan hedefleniyor mu?
- İşletme bireysel müşterilere hizmet sunuyor mu?
- Token bir yatırım veya finansal ürün olarak mı pazarlanacak?
Sağlam bir yapı ayrıca protokol yönetişimini operasyonel kontrolden ayırır. Bir merkeziyetsiz uygulama ekibi protokolünü saklama içermeyen bir yapı olarak tanımlayabilir, ancak yükseltme anahtarlarını, ön yüz erişimini, ücret yönlendirmesini, hazine kararlarını veya kullanıcı kabul sürecini bir şirket kontrol ediyorsa bu tez zayıflar.
Soken’in blokzincir güvenlik incelemesi ve sızma testi hizmetleri, önerilen hukuki yapının arkasındaki teknik varsayımları test ederek bu süreci destekleyebilir. Örneğin “saklama içermeyen” bir model yalnızca whitepaper’daki ifadelere göre değil, yönetici ayrıcalıkları, acil durum çekim fonksiyonları, işlem aktarıcıları (relayer), oracle bağımlılıkları ve yükseltme mekanizmaları açısından da kontrol edilmelidir.
Hukuki yapı, teknik mimari ve müşteri yolculuğu aynı hikâyeyi anlattığında Dubai’de şirket kuruluşu daha savunulabilir hâle gelir. Beyan edilen iş modeli ile platformun kullanıcılara fiilen yapma imkânı verdiği işlemler arasındaki tutarsızlıklar lisans başvurusunu zayıflatabilir.
Dubai’de bir kripto şirketi, en ucuz kuruluş paketine göre değil, düzenlemeye tabi faaliyete göre yapılandırılmalıdır. Faaliyet şirketi, lisans kapsamı, cüzdan kontrolleri, müşteri sözleşmeleri ve teknoloji sahipliği birbiriyle uyumlu olmalıdır. Aksi takdirde düşük maliyetli bir kuruluş, ileride bankacılık, düzenleyici yaptırım ve yatırımcı durum tespiti sorunları doğurabilir.
Planladığınız model token ihracı, saklama, borsa, aracılık, danışmanlık veya sınır ötesi müşteri edinimi içeriyorsa, Soken’in kripto hukuku ve kurumsal hizmetleri sermaye bağlanmadan önce faaliyet haritasını bir kuruluş, lisanslama, yönetişim ve dokümantasyon planına dönüştürmenize yardımcı olabilir.
Dubai’de kripto şirketi nasıl tescil edilir?
Dubai’de bir kripto şirketinin tescili normalde iş modelinin sınıflandırılmasını, şirket türünün seçimini, unvan rezervasyonunu, kuruluşu, gerçek faydalanıcı bildirimini, işyeri ve yönetim düzenlemelerini, bankacılık hazırlığını ve gerekli hâllerde ayrı bir sanal varlık lisansı başvurusunu içerir. Kuruluş tek başına düzenlemeye tabi kripto faaliyetine izin vermez. Bu nedenle lisanslama sırası en baştan planlanmalıdır.
Önerilen tescil sırası
1. Faaliyet kapsamını tanımlayın
Her hizmetin yazılı bir tanımını hazırlayın:
- Spot borsa.
- Aracılık.
- OTC işlemleri.
- Saklama.
- Staking.
- Borç verme.
- Portföy yönetimi.
- Token ihracı.
- Danışmanlık.
- Yazılım lisanslama.
- Ödeme veya takas işlevi.
“Kripto hizmetleri” gibi geniş tanımlardan kaçının. Düzenleyicilerin, bankaların ve profesyonel danışmanların müşteri ve varlık akışlarını tam olarak anlaması gerekir.
2. Düzenleyiciyi ve şirketin kurulacağı yeri belirleyin
Faaliyetin aşağıdakilerden hangisinin kapsamına girdiğini belirleyin:
- VARA’nın Dubai’deki yetki alanı.
- DFSA’nın DIFC’deki yetki alanı.
- Başka bir BAE finansal düzenleyicisi.
- Düzenlemeye tabi olmayan bir teknoloji veya holding faaliyeti.
Kuruluş otoritesi ile finansal düzenleyici farklı kurumlar olabilir. Bunların gereklilikleri birbirinin yerine geçebilir sayılmamalı, birbiriyle uyumlu hâle getirilmelidir.
3. Sahiplik ve yönetişim dosyasını hazırlayın
Şu konularda ayrıntılı inceleme bekleyin:
- Nihai gerçek faydalanıcılar.
- Yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler.
- Kontrol sahipleri ve servetin kaynağı.
- Fonların kaynağı.
- İlgili istihdam geçmişi ve düzenleyici geçmiş.
- Grup şirketleri.
- Çıkar çatışmaları.
- Finansal projeksiyonlar.
Nominee (vekil) düzenlemesi veya şeffaf olmayan bir offshore pay sahibi, bankacılığı ve lisanslamayı önemli ölçüde zorlaştırabilir.
4. Şirketi kurun
Kuruluş dosyası tipik olarak kuruluş belgelerini, pay sahibi bilgilerini, kayıtlı adres bilgilerini, ticari faaliyetleri, yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgileri ve kimlik belgelerini içerir. Kesin gereklilikler otoriteye ve hukuki şekle göre değişir.
5. Uyum çerçevesini oluşturun
Düzenlemeye tabi bir kripto işletmesinin genellikle aşağıdaki konuları kapsayan belgelenmiş kontrollere ihtiyacı vardır:
- Müşteri durum tespiti.
- Sıkılaştırılmış durum tespiti.
- Yaptırım taraması.
- İşlem izleme.
- Geçerli olduğu hâllerde Seyahat Kuralı (Travel Rule) süreçleri.
- Şüpheli işlemlerin üst mercilere taşınması.
- Piyasa suistimaline karşı kontroller.
- Şikâyet yönetimi.
- Çıkar çatışmaları.
- Siber güvenlik ve olay müdahalesi.
- İş sürekliliği.
- Dış kaynak kullanımı ve tedarikçi gözetimi.
BAE’nin AML çerçevesi ve bildirim altyapısı, uyumun yalnızca başvuru için hazırlanmış bir sunum belgesi olarak ele alınamayacağı anlamına gelir. Politikalar personel, sistemler, bütçeler ve fiilî operasyon prosedürleriyle örtüşmelidir.
6. Teknoloji ve saklamaya ilişkin kanıtları hazırlayın
Düzenleyiciler ve bankalar, işletmenin aşağıdakileri nasıl kontrol ettiğini sorabilir:
- Sıcak ve soğuk cüzdanlar.
- Anahtar üretimi ve kurtarma.
- Ayrıcalıklı erişim.
- İşlem onayları.
- Blokzincir analitiği.
- Akıllı sözleşme riski.
- API güvenliği.
- Bulut altyapısı.
- Felaket kurtarma.
- Müşteri varlıklarının ayrıştırılması.
Saklama veya borsa modellerinde teknik mimari şeması çoğu zaman kurumsal organizasyon şeması kadar önemlidir.
7. İlgili onay için başvurun
Başvuru; iş planı, finansal model, uyum el kitabı, internet sitesi, hizmet şartları ve teknoloji belgeleri arasında tutarlı olmalıdır. Saklama yapılmadığını iddia ederken şirketin kontrolündeki cüzdanları tarif etmek gibi çelişkiler ek sorulara veya gecikmeye yol açabilir.
8. Banka hesabını açın ve aşamalı olarak faaliyete geçin
Şirketin kurulması banka hesabını garanti etmez. Bankalar iş modelini, fonların kaynağını, beklenen işlem hacimlerini, karşı tarafları, müşterilerin coğrafi dağılımını, blokzincir riskini ve uyum kadrosunu inceleyebilir. Belgelenmiş işlem limitleriyle kontrollü bir başlangıç, planlanan her ürünü hemen sunmaktan genellikle daha güvenlidir.
Dubai’de kripto şirketi kurmanın maliyeti nedir ve vergi konuları nelerdir?
Dubai’de kripto şirketi kurmanın maliyeti şirket türüne, düzenleyiciye, ofise, uyum kadrosuna, profesyonel danışmanlara, teknoloji kontrollerine ve lisans kategorisine bağlıdır. Resmî kuruluş harçları yalnızca bir kalemdir. Düzenlemeye tabi başvuru sahipleri süregelen uyum, denetim, yerel varlık, sigorta, bankacılık ve siber güvenlik giderleri için de bütçe ayırmalıdır.
Başlıca maliyet kalemleri
| Maliyet kalemi | Tutarı belirleyen etkenler |
|---|---|
| Kuruluş | Şirket türü, sicil otoritesi, faaliyet, pay sahibi sayısı ve tescil süresi |
| Ofis ve yerel varlık | Ofis sınıfı, kira, fiziksel varlık ve personel |
| Düzenleyici başvuru | Faaliyet kategorisi, başvurunun karmaşıklığı ve denetim gereklilikleri |
| Uyum | MLRO, uyum görevlileri, işlem izleme, tarama ve bildirim |
| Hukuki dokümantasyon | Müşteri şartları, risk bildirimleri, token belgeleri, dış kaynak ve iş sözleşmeleri |
| Teknoloji güvencesi | Sızma testi, saklama kontrolleri, bulut incelemesi, akıllı sözleşme incelemesi ve olay müdahalesi |
| Bankacılık | Hesap açılış hazırlığı, asgari bakiyeler, ödeme altyapıları ve işlem izleme |
| Vergi ve muhasebe | Kurumlar vergisi kaydı, defter tutma, KDV analizi ve yıllık beyannameler |
| Sigorta | Mesleki sorumluluk, siber risk teminatı, suç sigortası ve yönetici sorumluluk sigortası |
BAE kurumlar vergisi oranı, yürürlükteki mevzuata, istisnalara, seçimlik haklara ve beyan gerekliliklerine tabi olmak kaydıyla genel olarak 375.000 AED’yi aşan vergiye tabi gelir üzerinden %9’dur. Bir serbest bölge şirketi kendiliğinden sıfır vergi sonucuna ulaşmaz: Nitelikli gelir koşulları ve yerel varlık gereklilikleri dikkatle analiz edilmelidir.
KDV, vergiye tabi teslim ve hizmetlerde genel olarak %5 oranında uygulanır, ancak dijital varlık hizmetlerinin vergisel değerlendirmesi işlemin niteliğine ve geçerli rehberlere bağlıdır. Token satışları, yazılım hizmetleri, danışmanlık işleri, borsa ücretleri ve sınır ötesi teslim ve hizmetler tek bir genel KDV varsayımı altında toplanmamalıdır.
Kurucular ayrıca şunları değerlendirmelidir:
- BAE’deki ve offshore’daki ilişkili şirketler arasındaki transfer fiyatlandırması.
- Bordro ve istihdam yükümlülükleri.
- Müşterilerin bulunduğu yargı bölgelerinde stopaj veya vergi riski.
- İşyeri (permanent establishment) oluşma riski.
- Müşteri varlıklarının muhasebeleştirilmesi.
- Staking, borç verme ve hazine gelirlerinin vergisel değerlendirmesi.
- Vergi mukimliği ile yönetim ve kontrol soruları.
“Serbest bölge” etiketi vergi danışmanlığının yerini tutmaz. Asıl soru, şirketin belirli bir vergi uygulamasına bağlanan koşulları karşılayıp karşılamadığı ve fiilî operasyonlarının tescilli profiliyle örtüşüp örtüşmediğidir.
Teknik ve operasyonel risklerin ön incelemesi için kurucular Soken’in Security X-Ray aracını kullanabilir. Araç özellikle, platformun hâlihazırda yayına alınmış sözleşmeleri, yönetici anahtarları, saklama altyapısı veya kamuya açık bir beta sürümü varsa lisans başvurusundan önce işe yarar.
Offshore bir kripto şirketi kurmak Dubai’deki bir işletme için uygun mu?
Offshore bir kripto şirketi kurmak esas olarak pasif holding, yatırım, fikrî mülkiyet sahipliği veya grup yapılandırması için uygundur ve Dubai’de bir faaliyet lisansının veya sanal varlık lisansının ikamesi olarak genellikle uygun değildir. İşletme müşterilere hizmet veriyorsa veya düzenlemeye tabi işlevler yürütüyorsa offshore yargı bölgeleri bankacılık, yerel varlık, gerçek faydalanıcılık, vergi ve itibar açısından zorluklar yaratabilir.
Offshore kripto şirketi ifadesi birbirinden farklı birkaç yapıyı kapsar:
- Yerleşik olmayan bir holding şirketi.
- Bir uluslararası iş şirketi (international business company).
- Bir vakıf veya trust benzeri yapı.
- Offshore bir fikrî mülkiyet şirketi.
- Hatalı biçimde “offshore” olarak pazarlanan bir BAE serbest bölge şirketi.
- Özel amaçlı bir yatırım şirketi.
Bu yapılar birbirine eşdeğer sayılmamalıdır. Bir BAE serbest bölge şirketi ofislere, vizelere ve yerel operasyonlara erişebilirken, klasik bir offshore şirketin BAE’de ticari faaliyet yürütme, yerel personel istihdam etme veya güvenilir bir operasyonel banka hesabı açma hakkı olmayabilir.
Offshore yapının savunulabilir olabileceği durumlar
Offshore bir yapı şu hâllerde değerlendirilebilir:
- Düzenlemeye tabi bir faaliyet şirketinin paylarını elinde tutuyorsa.
- Usulüne uygun belgelenmiş bir lisans kapsamında fikrî mülkiyete sahipse.
- Kurumsal yatırımcılarca kabul edilebilir bir yönetişim modeli altında yatırım alıyorsa.
- Pasif hazine varlıklarını müşteri operasyonlarından ayırıyorsa.
- Gerçek bir yönetişim ayrımına sahip, vakıf öncülüğündeki bir protokolü destekliyorsa.
Offshore yapının genellikle uygun olmadığı durumlar
Şirket aşağıdakilerden birini yapıyorsa offshore genellikle kötü bir tercihtir:
- Borsa veya aracılık faaliyeti yürütüyorsa.
- Müşteri varlıklarını tutuyorsa.
- BAE’de yerleşik kişilere hizmet veriyorsa.
- Çekirdek yönetim ekibini Dubai’de istihdam ediyorsa.
- Müşteriye dönük platformu Dubai’den işletiyorsa.
- Düzenlemeye tabi finansal hizmetlerin reklamını yapıyorsa.
- Önemli tutarda müşteri fonu alıyorsa.
- Yerel varlık bekleyen bir bankaya bağımlıysa.
| Hedef | Daha iyi başlangıç noktası |
|---|---|
| Dubai merkezli yazılım geliştirme | Anakara veya uygun bir serbest bölge teknoloji şirketi |
| BAE’de sanal varlık operasyonları | İlgili sanal varlık düzenleyicisiyle uyumlu şirket |
| DIFC’de kurumsal finansal hizmetler | DIFC şirketi ve DFSA analizi |
| Pasif grup sahipliği | Özenle incelenmiş bir holding yargı bölgesi |
| Protokol vakfı | Yönetişim ve vergi danışmanlığı alınmış vakıf yapısı |
| Yüksek riskli anonim sahiplik | Yok; bankacılık ve lisanslama için şeffaflık şarttır |
Geçmişteki başarısızlıklar, yapının ve kontrollerin neden önemli olduğunu gösteriyor. Müşteri ve alacaklı taleplerinde milyarlarca doların söz konusu olduğu Kasım 2022’deki FTX çöküşü, zayıf şirket ayrıştırmasının, yetersiz yönetişimin ve müşteri varlıkları üzerindeki zayıf kontrollerin tehlikesini ortaya koydu. Yaklaşık 197 milyon dolar kayba yol açan Mart 2023’teki Euler Finance saldırısı ise farklı bir soruna işaret etti: Bir projenin kurumsal yapısı oturmuş görünse bile teknik ve finansal riskler birbirini etkileyebilir.
Soken Hub, lisanslama, uyum ve teknik risk sorularını karşılaştıran kuruculara ek Web3 araştırmaları ve ilgili rehberler sunuyor. Yararlı sonraki adım bir offshore tescil acentesi seçmek değildir. Yapılması gereken, müşterinin bulunduğu yeri, düzenlemeye tabi faaliyeti, bu faaliyeti yürüten şirketi, varlık akışını, yönetimin bulunduğu yeri ve bankacılık bağımlılığını gösteren bir yargı bölgesi matrisi hazırlamaktır.
Dubai güçlü bir merkez olabilir, ancak yalnızca şirket orada faaliyet göstermeye gerçekten hazır olduğunda. Kuruluştan önce tek sayfalık bir faaliyet haritası hazırlayın ve bunu VARA, DIFC, vergi, AML, bankacılık ve teknik kontrol gerekliliklerine göre test edin. Bu çalışma genellikle önerilen modelin yerel bir düzenlemeye tabi operatöre mi, bir teknoloji bağlı ortaklığına mı, bir holding şirketine mi yoksa tümüyle farklı bir yargı bölgesine mi ihtiyaç duyduğunu ortaya çıkarır.
İyi tasarlanmış bir yapı, lisanslamayı, yönetişimi, vergiyi ve platform mimarisini ilk günden uyumlu hâle getirerek ilerideki yeniden yapılandırma ihtiyacını azaltır. Soken’in kripto hukuku ve kurumsal hizmetleri bu planlamayı destekleyebilir.