SEC는 2026년 8월 18일 ‘Crypto Assets 규제안’을 제안했으며, 이는 $5백만 스타트업 예외, $20백만 및 $75백만 조달 단계, 그리고 미국 연방 증권법 하의 자격 토큰 프로젝트의 자본 조달 방식을 재편할 수 있는 투자 계약 안전 항구를 포함하고 있다. ‘Crypto Assets 규제안’은 아직 규칙이 아니라 제안일 뿐이며, 공개 의견 접수는 2026년 10월 20일에 마감된다.
핵심 요약: ‘Crypto Assets 규제안’은 특정한 투자 계약에 대한 자본 조달 경로를 명확히 마련하는 것이지만, 각 경로는 정확한 자격, 공개, 신고, 운영 의무를 충족해야 하며, 팀은 이를 증명할 준비가 되어 있어야 한다.
SEC의 ‘Crypto Assets 규제안’이 결국 어떤 내용을 포함하고 있나?
SEC의 ‘Crypto Assets 규제안’은 “포괄 투자 계약”에만 적용된다. 이는 보안이 아니면서 해당 투자 계약이 다른 자산과 연계되지 않은 암호화폐를 포함하는 구조를 의미한다. 즉, 토큰화된 주식, 디지털 증권, 지분 또는 기타 자산과 결합된 오퍼링은 해당 제안 범위 밖에 있으며, 다른 증권법 경로를 통해 접근해야 한다.
이 제안은
- 제안된 규칙 200에 따른 스타트업 예외
- 제안된 규칙 300에 따른 조달 예외
- 제안된 규칙 400에 따른 투자 계약 안전 항구
- 제안된 규칙 500에 따른 ‘적격 구매자’ 정의, 이는 일부 주 등록 및 자격 요건을 우선시할 것임
법적 틀의 맥락이 매우 중요하다. ‘Crypto Assets 규제안’ 아래서, 보안은 토큰 자체가 아닌 투자 계약에 있다. 이 제안은 포괄 투자 계약의 단위 하나를 가격 산정과 오퍼링 제한 계산에 있어 대상 암호화폐 단위와 동일시한다.
투자 계약 존재 여부는 2026년 3월 SEC의 해석인
Web3 팀에게 이는 첫 번째 규제 준수 질문이 “어떤 예외가 가장 높은 한도를 제공하는가”가 아니라, “계획된 토큰 발행이 포괄 투자 계약의 좁은 정의에 부합하는가”라는 점을 의미한다. 토큰화된 지분, 수익권 또는 기타 자산과 병합하는 방식은 해당 오퍼링을 이 틀 밖으로 만들 수 있다.
발행 준비 중인 프로젝트는 마케팅 전에 기술 설계, 공개문서, 법률 분석을 일치시켜야 하며, 이는 출시 후 문서 작성만으로 규정을 준수하는 것보다 훨씬 효과적이다. Soken의 Web3 법무 및 준수 서비스를 통해, 팀은 토큰 구조, 공개자료, 오퍼링 구조를 규정하는 도중에도 준수 여부를 미리 검증할 수 있다.
어떤 자본 조달 경로가 암호화폐 프로젝트에 적합한가?
제안된 규칙 200과 규칙 300 예외는 서로 매우 다른 발행자 유형에 맞춰져 있다. 규칙 200은 간단히 4년간 $5백만 한도 내에서 신고 요건이 가벼운 경로를 제공하며, 규칙 300은 12개월 기준 각각 $20백만 또는 $75백만의 자금 조달 경로를 제공하지만 SEC 승인, 미국 존재, 지속적인 EDGAR 보고를 요구한다.
| 제안된 경로 | 오퍼링 한도 | 발행자 자격 | 주요 신고 및 시기 | 재무제표 요구사항 |
|---|---|---|---|---|
| 규칙 200 스타트업 예외 | 최대 4년간 $5,000,000 | 미국 소재, 경영진 또는 자산 조건 미충족 기업, 개인 또는 그룹 | 판매 전 Form NOR 제출, 기간 종료 시 Form TR 제출 | 재무제표 불필요 |
| 규칙 300 Tier 1 조달 예외 | 연간 $20,000,000 | 미국 내 조직, 미국 내 경영진, 자산 50% 이상 미국 소재, 미국에서 주로 운영 | 판매 전 Form 1-CRYPTO 승인 필요 | 미국 GAAP 재무제표 2년치, 감사 필요 없음 |
| 규칙 300 Tier 2 조달 예외 | 연간 $75,000,000 | 미국 내 조직, 미국 내 경영진, 자산 50% 이상 미국 소재, 미국에서 주로 운영 | 판매 전 Form 1-CRYPTO 승인 필요 | 감사 재무제표 필요 |
스타트업 예외는 동일 토큰 또는 실질적으로 유사한 암호화폐 자산에 대해 발행자와 계열사 각각 1회만 사용할 수 있는 일회성 경로이다. 즉, 4년에 걸쳐 계속 적용되는 것이 아니다. 이 예외의 시작 시점은 발행자가 Form NOR를 제출하는 순간이며, 종료 시점은 그 이후 4년 또는 Form TR 제출 시점 이른 쪽이다.
규칙 200은 또 다른 운영상의 고려사항도 있다. 예를 들어, 전통적인 현금 판매 외에 분산 배포(airdrop), 보상, 스테이킹, 지배구조 배포, 토큰 보상 등도 $5백만 한도에 포함될 수 있다. SEC의 2026년 3월 해석에 따른 무보상 air drops는 예외 대상이 아니다.
이 프레임워크는 소매 참여, 공개 유인, 무제한 토큰 유통을 허용하며, 투자자별 투자 한도를 두지 않으며, 재무제표 제출도 필요 없다. 하지만, Form NOR가 제출되기 전 공개하는 홍보 자료, 토큰 배분 공지, 조달 관련 게시글 등은 예외 표준에 부합하지 않을 가능성이 크다. 따라서 공개 전 검토가 필요하다.
반면, 규칙 300 조달 예외는 보다 엄격한 접근을 취한다. Form 1-CRYPTO 승인 전에는 자금 모집 또는 고려 물품 판매가 불가능하며, ‘물러날 수 있는’ 탐색 활동은 허용된다. 두 Tier 모두 비인증 투자자는 연간 소득 또는 순자산보다 큰 격차의 10%까지만 투자 가능하다.
규칙 300은 다시 두 그룹으로 구분된다. Tier 1은 판매자 또는 보유자가 $6백만, Tier 2는 $22.5백만 한도 내에서 재판매자 참여를 제한한다. 최초 조달 또는 1년 내에 승인 받은 오퍼링도, 전체 판매자들이 30%를 초과하지 않아야 한다.
Soken의 스마트컨트랙트 시스템 감사 경험상, 토큰의 법적 공개는 온체(permission, 업그레이드, 배포, 권한, 거버넌스 등)와 일치할 때에만 신뢰할 만하다. 규정 준수 경로는 프로토콜이 공개한 약속과 실제 제어수단이 상충하는 경우, 대체할 수 없다.
발행자가 반드시 공개하고 보고해야 하는 내용은 무엇인가?
‘Crypto Assets 규제안’은 스타트업과 조달 모두에게 토큰 경제, 소스코드, 보안, 거버넌스 권한, 이해관계 충돌, 개발 계획, 리스크 요인 등 10개 주제에 걸친 명확한 공개를 요구한다. 규칙 300에 따라 승인을 받은 오퍼링은 추가로 EDGAR 보고도 수행해야 한다.
이 10개 공개 항목은 다음과 같다:
- 투자 계약과 약속한 경영 노력의 진행 상태
- 오퍼링 조건 및 수익 활용 방안
- 대상 암호화폐
- 경영진과 이해충돌
- 네트워크 및 개발 계획
- 보안과 소스코드
- 토큰 경제, 배분, 가격, 잠금, 공개 일정
- 거버넌스 및 스마트컨트랙트 권한
- 생태계 주변 환경
- 특정 리스크 요인
이 제안서는 공식 공개자료와 프로젝트 웹사이트, SNS, 백서 간 일관성을 요구한다. 이는 공개 커뮤니케이션의 거버넌스 문제를 야기할 수 있으며, 기술 로드맵, 기여자 공지, 토큰 잠금 대시보드 또는 프로토콜이 분산형임을 주장하는 내용이 Form NOR 또는 Form 1-CRYPTO 또는 공개 공개자료와 충돌하는 경우 문제가 된다.
규칙 200의 경우, 공개 자료는 EDGAR에 신고되지 않는다. 발행자는 이를 무료로 공개 웹사이트에 게재하고, 예외기간 내 언제든지 열람 가능하도록 유지하며, 매년 말 변경 시 30일 이내 업데이트해야 한다.
규칙 300은 지속적인 보고를 요구한다:
| 필수 규칙 300 보고서 | 양식 | 마감 시한 |
|---|---|---|
| 연례 보고 | Form 1-KC | 회계 연도 종료 후 120일 이내 |
| 반기별 보고 | Form 1-SC | 회계 연도 상반기 종료 후 90일 이내 |
| 중요 사건 보고 | Form 1-UC | 특정 사건 발생 후 4영업일 이내 |
| 전환 또는 종료 시 보고 | Form TR | 규제안에 명시된 전환 또는 종료 상황 시 |
이 보고 체계는 단순한 오퍼링 신고보다 훨씬 엄격하며, 법률, 재무, 보안, 제품, 커뮤니케이션팀의 반복적 업무 의무를 만들어낸다. 프로토콜은 토큰 경제 공개와 스마트컨트랙트 권한 공개를 별도 책임으로 나누기 어렵고, 사전 검토 절차 없이 연계하는 것도 바람직하지 않다.
이 제안은 내부자 잠금기간을 강제하지 않지만, 존재하는 잠금 조항은 공개해야 하며, 한 해 동안 내부자 보유기간이 1년이 되어야 한다는 물음도 있다. 또한, Regulation A에서 배제될 불량행위자(disqualification) 규정도 적용된다. 비적격자 해제 조건은 사전 공개를 통해 해결해야 하며, 사후 적격자 규정은 아니다.
보안 공개는 매우 세밀한 검증이 필요하다. 소스코드 접근권, 권한, 업그레이드 가능성, 오라클 의존성, 긴급 정지, 다중 서명, 거버넌스 실행, 제3자 인프라 등을 증명할 수 있어야 하며, 기술적 보안 평가는 공개 전 보안 컨트롤 검증에 유용하다.
규칙 400의 ‘폼 TR’ 안전항구는 어떻게 작동하는가?
규칙 400의 투자 계약 안전 항구는 발행자가 모든 핵심 경영노력을 완료하거나 영구적 중단하며, 새로운 약속이 없고, Form TR을 통해 인증서와 분석자료를 제출하는 경우에만 포괄 투자 계약이 종료된 것으로 간주한다. 이는 신규 자금 조달 규정이 아니라 종료 메커니즘이다.
이 안전항구는 별도 조달 한도나 시간 제한이 없다. 제안된 예외 또는 사용하지 않은 발행자 모두 적용 가능하며, 그 폭이 넓지만 증거에 대한 부담을 줄이지는 않는다. 발행자는 약속했던 내용을 증명하고, 관련 노력들이 완료 또는 영구중단된 방식을 설명하며, Form TR 인증을 뒷받침하는 자료를 제출해야 한다.
최종 중앙화 수준은 프로젝트별로 판단한다. ‘탈중앙화’란 산업 표준이 아니라, 발행자가 자체적으로 약속하거나 설명한 전환 과정에 따른다. 이로 인해 기록 유지가 필수가 되며, 예를 들어 검증자 배포, 거버넌스 이동, 소스코드 공개, 프로토콜 파라미터 인수, 관리자 권한 철회 등이 문서화되어야 한다. 제품 릴리스, 거버넌스 제안, 다중 서명 변경, 관리자키 삭제 등도 형식적 기록으로 남겨야 한다.
이 규칙은 SEC만에 구속되며, 다른 당사자가 암호화폐가 계속해서 투자계약 대상임을 주장하는 것을 막지 않는다. 따라서 ‘폼 TR’ 안전 항구는 토큰이 더 이상 보안이 아니라는 만능 선언이 아니다.
거짓 인증은 직접적 결과를 초래한다. SEC가 안전성 충족 여부를 잘못 판단하면, 해당 투자 계약은 계속 유효한 것으로 간주되어 증권법 적용이 이어질 수 있다.
기술적 및 법적 질문이 밀접하게 연계되어 있기 때문에, 업그레이드 권한 포기 약속과 실제 업그레이드 실현 간의 차이는 명확히 기록되어야 한다. Soken의 보안 및 스마트컨트랙트 검토 서비스는 Form TR이 제시하는 내용과 실제 제어 구조를 조화롭게 유지하는 데 유용하다.
주(州) 우선권이 해결하는 것과 남기는 것은 무엇인가?
제안된 규칙 500은 ‘Crypto Assets 규제안’에 따른 토큰 제안 또는 판매를 ‘적격 구매자’ 대상으로 분류하여, 포괄 오퍼링 및 일부 2차 거래에 대한 주 등록 및 자격 요건을 미리 배제한다. 규칙 500은 주의 사기 방지권한이나 암호화폐 자산 보호, 중개 또는 거래자 의무에는 영향을 미치지 않는다.
이 우선권은 규칙 200 스타트업 예외와 규칙 300 조달 단계 모두에 적용되며, 이는 규제안과 규제 A의 차이를 만든다. 규제 A의 Tier 1 오퍼링은 주 우선권을 받지 않는다.
2차 시장에 대한 우선권도, 발행자와 인수인, 딜러 또는 브로커 외의 거래에까지 확대된다. 다만, 발행자가 필수 신고를 준수하는 동안에 한한다. 위반 시 우선권은 정지되며, 결함이 해결되어야 한다. 규칙 200 발행자의 경우, 조달 기간 후에는 2차 거래에 대한 주 우선권도 종료된다.
이 제안은 시장 구조와 관련된 여러 질문을 해결하지 않는다. 플랫폼이 토큰을 상장할 수 있는지, 수탁자가 어떻게 처리해야 하는지, 특정 등록 요구는 무엇인지, 거래 의무를 어떻게 적용할 것인지 등에 대한 설명이 없다. 따라서, 유효한 오퍼링 경로는 ‘운영 허가증’과 동일하지 않다.
SEC는 연간 약 130개 오퍼링을 예상하며, 이 가운데 99개는 스타트업 예외 오퍼링, 31개는 조달 예외 오퍼링이다. 그리고 해당 틀을 활용하는 475개 발행자가 매년 발생할 것으로 예상하며, 이는 이 프레임워크의 의도된 효과임을 보여준다. 다만, 이는 현재 법적 지위를 갖춘 것은 아니다.
이 규칙안은 401페이지 분량의 발표문에 154개 질문을 포함하며, 2026년 10월 12일까지 공개 의견 수렴이 진행 중이다. 다양한 의견이 수렴되었으며, 의견 제출 기한은 2026년 10월 20일이며,
지금은 ‘Crypto Assets 규제안’을 최종 규제 해결책이 아니라 설계 구상 중인 규제 조건으로 간주하고, 토큰 발행자는 제안된 내용에 따라 약속된 경영 노력, 토큰 배포, 스마트컨트랙트 권한, 공개발표, 공개 자료 업데이트 등 모든 증거 자료를 하나의 파일로 만들어 ‘Rule 200’, ‘Rule 300’ 또는 최종 ‘Form TR’ 분석에 대응하는 체계적 문서화를 병행하는 것이 적합하다.
이 과정을 통해 가장 중요한 격차, 즉 프로토콜이 약속하는 내용과 계약서, 거버넌스 프로세스, 보고 통제 수단이 증명 가능한 내용 간의 차이를 명확히 드러낼 수 있다. 참가팀들은 이 제안에 따른 관련 분석을 Soken의 연구 허브를 통해 지속적으로 모니터링할 수 있다.