דובאי הפכה לבסיס רציני לעסקים בתחום הנכסים הדיגיטליים, משום שהיא משלבת סביבה עסקית בינלאומית מבוססת עם רגולטור ייעודי לנכסים וירטואליים. עם זאת, הקמת חברת קריפטו בדובאי אינה מסתכמת בהליך רישום אחד: המסלול הנכון תלוי בסוג הפעילות, במיקום הלקוחות, במודל הממשל התאגידי, בדרישות הבנקאיות ובשאלה אם החברה תפעל בתוך מרכז פיננסי מפוקח או מחוצה לו.
ההחלטה המרכזית אינה פשוט “דובאי או אופשור”. על המייסדים להבחין בין חברת מיינלנד, ישות באזור סחר חופשי, רישיון נכסים וירטואליים של דובאי, מבנה ב-DIFC וישות אופשור. כל אחת מהאפשרויות מובילה לתחום משפטי שונה, לפרופיל מס שונה, לתוצאה בנקאית שונה וליכולת שונה לשרת תושבים של איחוד האמירויות.
מדריך זה מסביר את המסלולים העיקריים להקמת חברת קריפטו בדובאי, כיצד פועלות זו לצד זו הרשות לרגולציה של נכסים וירטואליים (VARA), המרכז הפיננסי הבינלאומי של דובאי (DIFC) ורשויות נוספות באיחוד האמירויות, ומתי הקמת חברת קריפטו באופשור עשויה להתאים – או דווקא להזיק.
האם דובאי היא תחום השיפוט הטוב ביותר לחברת קריפטו?
דובאי יכולה להיות תחום השיפוט הטוב ביותר לחברת קריפטו כאשר העסק זקוק לבסיס תפעולי במזרח התיכון, לגישה למייסדים ולמשקיעים בינלאומיים ולמסגרת רגולטורית מוגדרת לנכסים וירטואליים. היא מתאימה פחות כאשר החברה זקוקה לשירותי בנקאות קמעונאית ללא הגבלות, מתחמקת מחובות רישוי או מתכוונת להציע מוצרים פיננסיים מפוקחים בלי מהות מקומית ובלי אישור של הגורם המפקח.
כוח המשיכה של דובאי נשען על כמה גורמים מעשיים:
- מערכת בשלה של שירותי הקמת חברות.
- נמלי תעופה בינלאומיים, נותני שירותים מקצועיים ורשתות השקעה.
- רשות רגולטורית ייעודית לנכסים וירטואליים באמירות.
- היעדר מס הכנסה פדרלי על יחידים באיחוד האמירויות במסגרת משטר המס הקיים.
- משטר מס חברות שהוחל על שנות כספים המתחילות ב-1 ביוני 2023 או לאחר מכן.
- גישה למגוון מבנים, לרבות חברות מיינלנד, ישויות באזורי סחר חופשי, ישויות DIFC וישויות אופשור.
איחוד האמירויות הוסר מהרשימה האפורה של כוח המשימה לפעולה פיננסית (FATF) בפברואר 2024, לאחר רפורמות בתחום הבקרות על איסור הלבנת הון ומימון טרור. מהלך זה שיפר את האמינות הבינלאומית של תחום השיפוט, אך לא ביטל את הצורך בבדיקת נאותות מפורטת של לקוחות, בניטור עסקאות, בסינון מול רשימות סנקציות או בדיווח על עסקאות חשודות.
דובאי מול תחומי שיפוט נפוצים אחרים לקריפטו
| תחום שיפוט | היתרון העיקרי | המגבלה העיקרית | מתאים עבור |
|---|---|---|---|
| מיינלנד דובאי / VARA | נוכחות תפעולית מקומית ופיקוח ייעודי על נכסים וירטואליים | הרישוי עשוי להיות ספציפי לפעילות ותובעני מבחינה תפעולית | בורסות, ברוקרים, נותני שירותי משמורת, יועצים ומפעילים מפוקחים אחרים |
| DIFC | מרכז פיננסי מתקדם הפועל לפי המשפט המקובל, ומסגרת של ה-DFSA | ההיתרים לנכסים וירטואליים מצומצמים יותר, ויש חשיבות לכשירות המוצר | עסקים מוסדיים ועסקי שירותים פיננסיים |
| Abu Dhabi Global Market | תשתית חזקה של מרכז פיננסי ופיקוח של ה-FSRA | מחייב הקמה נפרדת באבו דאבי וניתוח רגולטורי נפרד | עסקים מוסדיים בתחום הנכסים הדיגיטליים והפינטק |
| שווייץ | מערכת מבוססת של שירותים פיננסיים ושירותי תאגידים | ציפיות גבוהות בכל הנוגע למהות, לציות ולעלויות | מנהלי נכסים, קרנות (foundations), פרויקטים מוסדיים |
| ליטא / מדינות נבחרות באיחוד האירופי | גישה למבנים של האיחוד האירופי ולמרשמי חברות מבוססים | יש לנהל את המעבר ל-MiCA ואת דרישות הרישוי הלאומיות | נותני שירותים הפונים לשוק האירופי |
| תחום שיפוט אופשור | מבנה החזקה או בעלות שעשוי להיות פשוט | תוצאות חלשות בבנקאות, במהות, ברישוי ובמוניטין | מבני החזקה פסיבית, קניין רוחני או השקעה – לא בורסות פעילות |
מניסיוננו ב-Soken, מייסדים בוחרים לא פעם בדובאי משום שהיא נשמעת “ידידותית לקריפטו”, ורק מאוחר יותר מגלים שמנפיק טוקנים, בורסה, ברוקר, נותן שירותי משמורת או דסק OTC עשויים להזדקק למסלול אישור שונה. לכן יש להכין את מפת הפעילות לפני ההתאגדות, ולא לאחר פתיחת חשבון הבנק של החברה.
ישות בדובאי יכולה לשמש גם חלק מקבוצה רחבה יותר. לדוגמה, חברת החזקות יכולה להחזיק בקניין הרוחני, בעוד חברה תפעולית בעלת רישיון נפרד מספקת שירותי בורסה או משמורת. הסדר כזה עשוי לצמצם ניגודי עניינים בין בעלות, פיתוח טכנולוגי ופעילות מפוקחת – אך רק אם ההסכמים בין הצדדים הקשורים, מחירי ההעברה, הממשל התאגידי וזהות הנהנים הסופיים מתועדים.
באיזה מסלול רגולטורי בדובאי כדאי לעסק קריפטו לבחור?
המסלול המתאים בדובאי תלוי במקום שבו העסק פועל ובמה שהוא עושה בנכסים וירטואליים. ככלל, VARA מפקחת על פעילויות בנכסים וירטואליים בדובאי מחוץ ל-DIFC, ואילו ה-DFSA מפקחת על שירותים פיננסיים בתוך ה-DIFC. חברה שהתאגדה באזור סחר חופשי אינה מקבלת באופן אוטומטי היתר לספק שירותי קריפטו מפוקחים.
את הארכיטקטורה הרגולטורית של דובאי יש לבחון בשכבות:
-
כללי חברות ומס פדרליים
אלה חלים על ההתאגדות, הנהנים הסופיים, מס החברות, המע”מ, דיני העבודה והחובות המסחריות הכלליות. -
רישום ברמת האמירות או באזור סחר חופשי
רישום זה קובע את הישות המשפטית, דרישות המשרד, אשרות השהייה, הפעילויות המסחריות המותרות והרשם. -
רגולציה של שירותים פיננסיים
שכבה זו קובעת אם העסק זקוק לאישור של VARA, של ה-DFSA או של רשות אחרת. -
חובות איסור הלבנת הון ודיווח
אלה כוללות זיהוי לקוחות, אימות הנהנים הסופיים, סינון מול רשימות סנקציות, דיווח על עסקאות חשודות, שמירת רשומות וניטור מבוסס סיכון.
מסלול VARA
VARA הוקמה מכוח חוק דובאי מס’ 4 לשנת 2022. המסגרת שלה מסדירה פעילויות בנכסים וירטואליים הכוללות, בכפוף לספרי הכללים ולהיתרים החלים:
- שירותי ייעוץ.
- שירותי ברוקר-דילר.
- משמורת.
- הפעלת בורסה.
- מתן הלוואות ונטילת הלוואות.
- שירותי ניהול והשקעות.
- העברה וסליקה.
- פעילויות הקשורות להנפקת נכסים וירטואליים.
אל לעסק להניח שרישיון מסחרי שכותרתו “בלוקצ’יין”, “תוכנה” או “טכנולוגיה” מתיר פעילויות אלה. חברת טכנולוגיה יכולה לפתח תוכנה עבור בורסה מורשית בלי להפעיל בורסה בעצמה. ההבחנה חייבת לבוא לידי ביטוי בחוזים, בניסוחי האתר, בתהליכי הלקוח, בארנקים ובמודלים של ההכנסות.
מסלול DIFC
ה-DIFC הוא סביבה משפטית ורגולטורית נפרדת. הרגולטור הפיננסי שלו, ה-DFSA, מחיל מסגרת נפרדת על נכסים וירטואליים ושירותים פיננסיים מותרים. ישות DIFC עשויה להתאים למודל מוסדי של השקעות, ייעוץ או שירותים פיננסיים, אך את הכשירות של טוקן או שירות מסוים יש לוודא לפני ההשקה.
מסלול מיינלנד ואזור סחר חופשי
חברת מיינלנד או חברה באזור סחר חופשי יכולה להתאים עבור:
- פיתוח תוכנה.
- מחקר בלוקצ’יין.
- שיווק ופיתוח עסקי.
- טכנולוגיה שאינה כרוכה במשמורת.
- פונקציות מנהלתיות או מטה אזורי.
- החזקה במניות או בקניין רוחני.
היא עשויה שלא להספיק עבור:
- החזקת קריפטו של לקוחות.
- הפעלת מנוע התאמת פקודות.
- ביצוע עסקאות עבור לקוחות.
- מתן ייעוץ השקעות מפוקח.
- ניהול תיקי נכסים וירטואליים.
- ביצוע העברות עבור לקוחות.
- הנפקת טוקן כפעילות מסחרית לציבור.
תובנת אבטחה: טעות הרישום המסוכנת ביותר היא להתייחס לפעילות הרשומה ברישיון המסחרי כאל ההיתר הרגולטורי. ב-Soken אנו ממפים כל פונקציה הפונה ללקוח, כל תנועה בארנקים, כל מקור הכנסה וכל הצהרה שיווקית אל הרגולטור הרלוונטי לפני שאנו ממליצים על התאגדות.
למייסדים המשווים בין תחומי שיפוט, Crypto Map יכולה לסייע במסגור שאלות הרישוי והשאלות התאגידיות בשווקים השונים. היא נועדה להשלים, ולא להחליף, ניתוח משפטי כתוב של המודל העסקי המוצע.
איזה מבנה חברה הוא המתאים ביותר להקמת חברת קריפטו?
המבנה המתאים ביותר הוא בדרך כלל חברה תפעולית מפוקחת, הנתמכת במידת הצורך בישויות החזקה, טכנולוגיה ושירותים המופרדות זו מזו בבירור. חברת אופשור יכולה להחזיק במניות או בקניין רוחני, אך רק לעיתים נדירות היא תחליף אמין לישות התפעולית בעלת הרישיון המקומי הנדרשת כדי לשרת לקוחות או לבצע פעילויות מפוקחות בנכסים וירטואליים.
קבוצה טיפוסית עשויה לכלול את הרכיבים הבאים:
| ישות | תפקיד עיקרי | מיקום טיפוסי | מנגנון הבקרה העיקרי |
|---|---|---|---|
| חברת החזקות | מחזיקה במניות ומקבלת השקעות | איחוד האמירויות, האיחוד האירופי או תחום שיפוט מתאים אחר | ממשל תאגידי וזכויות משקיעים |
| חברה תפעולית מפוקחת | משרתת לקוחות ומבצעת פעילויות הטעונות רישיון | דובאי, DIFC, ADGM או שוק מאושר אחר | הרגולטור הפיננסי |
| חברת טכנולוגיה | מפתחת תוכנה ומעסיקה מהנדסים | איחוד האמירויות או מרכז טכנולוגי בינלאומי | בעלות על הקניין הרוחני וחוזי פיתוח |
| קרן (foundation) או ישות ללא כוונת רווח | תומכת בממשל הפרוטוקול או במענקים לאקוסיסטם | בהתאם לתחום השיפוט | כללי ממשל, מס ונעילת נכסים |
| ישות קניין רוחני או ישות קופה (treasury) | מחזיקה בסימני מסחר, בקוד או בנכסים נבחרים | תחום שיפוט שנבחר בקפידה | מחירי העברה ובקרות על נכסים |
הפרדה זו יכולה לשפר את ניהול הסיכונים, אך אי אפשר להשתמש בה כדי להסוות פעילות מפוקחת. אם חברת הטכנולוגיה שולטת בארנקי הלקוחות, קובעת את תוצאות המסחר, מקבלת עמלות עסקה או משווקת את עצמה כנותנת השירות, הרגולטורים עשויים לראות בה חלק מהעסק התפעולי.
שאלות מפתח בתכנון המבנה
לפני ההתאגדות, על המייסדים להשיב על השאלות הבאות:
- מי מתקשר בחוזה עם הלקוחות?
- איזו ישות מקבלת את העמלות בכסף פיאט ובנכסים דיגיטליים?
- איזו ישות שולטת במפתחות הפרטיים?
- היכן נמצאים העובדים והמנהלים הבכירים?
- מי הבעלים של התוכנה ומי מתחזק אותה?
- איזו ישות חותמת על הסכמי הנזילות, המשמורת והבנקאות?
- איזו ישות משפטית מופיעה בגילויים ללקוחות?
- האם פונים ישירות לתושבי איחוד האמירויות?
- האם העסק מספק שירותים ללקוחות קמעונאיים?
- האם הטוקן ישווק כהשקעה או כמוצר פיננסי?
מבנה איתן מפריד גם בין ממשל הפרוטוקול לבין השליטה התפעולית. צוות של אפליקציה מבוזרת עשוי לתאר פרוטוקול כלא-משמורני, אך עמדה זו נחלשת אם חברה שולטת במפתחות השדרוג, בגישה לממשק המשתמש, בניתוב העמלות, בהחלטות הקופה או בתהליך קליטת המשתמשים.
שירותי סקירת אבטחת הבלוקצ’יין ובדיקות החדירה של Soken יכולים לתמוך בתהליך זה באמצעות בחינת ההנחות הטכניות שבבסיס המבנה המשפטי המוצע. לדוגמה, מודל “לא-משמורני” צריך להיבדק מול הרשאות מנהל, פונקציות משיכת חירום, ממסרי עסקאות (relayers), תלות באורקלים ומנגנוני שדרוג – ולא רק מול ניסוח הנייר הלבן (whitepaper).
הקמת חברה בדובאי קלה יותר להגנה כאשר המבנה המשפטי, הארכיטקטורה הטכנית ומסע הלקוח מספרים כולם את אותו הסיפור. בקשת רישוי עלולה להיחלש בשל חוסר עקביות בין המודל העסקי המוצהר לבין מה שהפלטפורמה מאפשרת למשתמשים לעשות בפועל.
את המבנה של חברת קריפטו בדובאי יש לבנות סביב הפעילות המפוקחת, ולא סביב חבילת ההתאגדות הזולה ביותר. הישות התפעולית, תחום הרישיון, הבקרות על הארנקים, חוזי הלקוחות והבעלות על הטכנולוגיה חייבים להתיישב זה עם זה; אחרת, הקמה בעלות נמוכה עלולה ליצור בהמשך בעיות מול הבנקים, בעיות אכיפה ובעיות בבדיקת הנאותות של משקיעים.
אם המודל המוצע שלכם כולל הנפקת טוקנים, משמורת, בורסה, ברוקראז’, ייעוץ או גיוס לקוחות חוצה גבולות, השירותים המשפטיים והתאגידיים לקריפטו של Soken יכולים לסייע בתרגום מפת הפעילות לתוכנית של הקמה, רישוי, ממשל תאגידי ותיעוד, עוד לפני שמתחייבים להשקעת הון.
כיצד רושמים חברת קריפטו בדובאי?
רישום חברת קריפטו בדובאי כולל בדרך כלל סיווג של המודל העסקי, בחירת ישות, שריון שם, התאגדות, גילוי הנהנים הסופיים, הסדרי משרד וניהול, היערכות לבנקאות, ובמקרים הרלוונטיים גם בקשה נפרדת לרישיון נכסים וירטואליים. ההתאגדות לבדה אינה מתירה פעילות קריפטו מפוקחת, ולכן יש לתכנן את רצף הרישוי כבר מההתחלה.
רצף הרישום המומלץ
1. הגדירו את גבולות הפעילות
הכינו תיאור כתוב של כל שירות:
- בורסת ספוט.
- ברוקראז’.
- מסחר OTC.
- משמורת.
- סטייקינג.
- הלוואות.
- ניהול תיקים.
- הנפקת טוקנים.
- ייעוץ.
- רישוי תוכנה.
- פונקציונליות של תשלומים או סליקה.
הימנעו מתיאורים רחבים כגון “שירותי קריפטו”. רגולטורים, בנקים ויועצים מקצועיים צריכים להבין במדויק את זרימת הלקוחות ואת זרימת הנכסים.
2. זהו את הרגולטור ואת מיקום הישות
קבעו לאיזו מהקטגוריות הבאות הפעילות משתייכת:
- תחום הפיקוח של VARA בדובאי.
- תחום הפיקוח של ה-DFSA ב-DIFC.
- תחום הפיקוח של רגולטור פיננסי אחר באיחוד האמירויות.
- פעילות טכנולוגית או פעילות החזקה שאינה מפוקחת.
הרשות האחראית להתאגדות והרגולטור הפיננסי עשויים להיות גופים שונים. יש ליישב בין הדרישות שלהם, ולא להתייחס אליהן כאל דרישות הניתנות להחלפה זו בזו.
3. הכינו את תיק הבעלות והממשל התאגידי
צפו לבדיקה קפדנית של:
- הנהנים הסופיים.
- דירקטורים ומנהלים בכירים.
- בעלי השליטה ומקור העושר.
- מקור הכספים.
- היסטוריה תעסוקתית ורגולטורית רלוונטית.
- חברות הקבוצה.
- ניגודי עניינים.
- תחזיות פיננסיות.
הסדר של בעל מניות רשום מטעם אחר (nominee) או בעל מניות אופשור שאינו שקוף עלולים להקשות באופן מהותי על פתיחת חשבון בנק ועל הרישוי.
4. אגדו את הישות
תיק ההקמה כולל בדרך כלל את מסמכי היסוד, מידע על בעלי המניות, פרטי הכתובת הרשומה, הפעילויות העסקיות, מידע על הדירקטורים ומסמכי זיהוי. הדרישות המדויקות משתנות בהתאם לרשות ולצורת ההתאגדות המשפטית.
5. בנו את מערך הציות
עסק קריפטו מפוקח זקוק בדרך כלל לבקרות מתועדות המכסות:
- בדיקת נאותות של לקוחות.
- בדיקת נאותות מוגברת.
- סינון מול רשימות סנקציות.
- ניטור עסקאות.
- תהליכי Travel Rule במקרים הרלוונטיים.
- הסלמה של עסקאות חשודות.
- בקרות למניעת ניצול לרעה של השוק.
- טיפול בתלונות.
- ניגודי עניינים.
- אבטחת סייבר ותגובה לאירועים.
- המשכיות עסקית.
- מיקור חוץ ופיקוח על ספקים.
משמעותם של משטר איסור הלבנת ההון ושל תשתית הדיווח באיחוד האמירויות היא שאי אפשר להתייחס לציות כאל מסמך לראווה שהוכן רק לצורך הבקשה. הנהלים חייבים לתאום את כוח האדם, המערכות, התקציבים ונוהלי העבודה בפועל.
6. הכינו את הראיות בנושאי טכנולוגיה ומשמורת
רגולטורים ובנקים עשויים לשאול כיצד העסק שולט ב:
- ארנקים חמים וקרים.
- יצירת מפתחות ושחזורם.
- גישה פריבילגית.
- אישורי עסקאות.
- אנליטיקת בלוקצ’יין.
- סיכוני חוזים חכמים.
- אבטחת API.
- תשתית ענן.
- התאוששות מאסון.
- הפרדת נכסי לקוחות.
במודלים של משמורת או של בורסה, תרשים הארכיטקטורה הטכנית חשוב לא פעם באותה מידה כמו תרשים המבנה הארגוני של התאגיד.
7. הגישו בקשה לאישור הרלוונטי
הבקשה צריכה להיות עקבית לכל אורך התוכנית העסקית, המודל הפיננסי, מדריך הציות, האתר, תנאי השירות ומסמכי הטכנולוגיה. סתירות – למשל טענה שאין משמורת לצד תיאור של ארנקים בשליטת החברה – עלולות לעורר שאלות נוספות או לגרום לעיכוב.
8. פתחו חשבון בנק והשיקו בשלבים
ההתאגדות אינה מבטיחה פתיחת חשבון בנק. הבנקים עשויים לבחון את המודל העסקי, את מקור הכספים, את היקפי העסקאות הצפויים, את הצדדים הנגדיים, את הפיזור הגאוגרפי של הלקוחות, את החשיפה לבלוקצ’יין ואת כוח האדם בתחום הציות. השקה מבוקרת עם מגבלות עסקה מתועדות בטוחה בדרך כלל יותר מהצעה מיידית של כל המוצרים המתוכננים.
כמה עולה הקמת חברת קריפטו בדובאי, ומהן סוגיות המס?
עלות ההקמה של חברת קריפטו בדובאי תלויה בישות, ברגולטור, במשרד, בכוח האדם בתחום הציות, ביועצים המקצועיים, בבקרות הטכנולוגיות ובקטגוריית הרישיון. אגרות ההתאגדות הממשלתיות הן רכיב אחד בלבד; מבקשי רישיון מפוקחים צריכים לתקצב הוצאות שוטפות על ציות, ביקורת, מהות מקומית, ביטוח, בנקאות ואבטחת סייבר.
קטגוריות העלות העיקריות
| קטגוריית עלות | מה קובע את הסכום |
|---|---|
| התאגדות | סוג הישות, הרשם, הפעילות, מספר בעלי המניות ותקופת הרישום |
| משרד ומהות | רמת המשרד, חוזה השכירות, הנוכחות הפיזית וכוח האדם |
| בקשה רגולטורית | קטגוריית הפעילות, מורכבות הבקשה ודרישות הפיקוח |
| ציות | MLRO, קציני ציות, ניטור עסקאות, סינון ודיווח |
| תיעוד משפטי | תנאי לקוחות, גילויי סיכון, מסמכי טוקן, חוזי מיקור חוץ וחוזי העסקה |
| אימות טכנולוגי | בדיקות חדירה, בקרות משמורת, סקירת ענן, סקירת חוזים חכמים ותגובה לאירועים |
| בנקאות | היערכות לפתיחת חשבון, יתרות מינימום, ערוצי תשלום וניטור עסקאות |
| מס וחשבונאות | רישום למס חברות, הנהלת חשבונות, ניתוח מע”מ ודיווחים שנתיים |
| ביטוח | אחריות מקצועית, כיסוי סייבר, ביטוח מפני פשיעה וביטוח אחריות דירקטורים |
שיעור מס החברות באיחוד האמירויות הוא בדרך כלל 9% על הכנסה חייבת העולה על 375,000 דירהם (AED), בכפוף לחקיקה החלה, לפטורים, לבחירות שמבצע הנישום ולדרישות הדיווח. חברה באזור סחר חופשי אינה זוכה באופן אוטומטי לתוצאה של אפס מס: יש לנתח בקפידה את התנאים להכנסה מזכה ואת דרישות המהות.
מע”מ מוטל בדרך כלל בשיעור של 5% על עסקאות חייבות, אף שהטיפול בשירותי נכסים דיגיטליים תלוי במהות העסקה ובהנחיות החלות. אין להחיל הנחת מע”מ כללית אחת על מכירות טוקנים, שירותי תוכנה, עבודת ייעוץ, עמלות בורסה ועסקאות חוצות גבולות.
על המייסדים לבחון גם:
- מחירי העברה בין ישויות קשורות באיחוד האמירויות ובאופשור.
- חובות שכר והעסקה.
- ניכוי במקור או חשיפת מס בתחומי השיפוט של הלקוחות.
- סיכון של מוסד קבע.
- הטיפול החשבונאי בנכסי לקוחות.
- הטיפול בהכנסות מסטייקינג, מהלוואות ומניהול הקופה.
- שאלות של תושבות מס ושל ניהול ושליטה.
התווית “אזור סחר חופשי” אינה תחליף לייעוץ מס. השאלה הרלוונטית היא אם הישות עומדת בתנאים הנלווים לטיפול מס מסוים, ואם פעילותה בפועל תואמת את הפרופיל הרשום שלה.
לסקירה ראשונית של החשיפה הטכנית והתפעולית, מייסדים יכולים להשתמש ב-Security X-Ray של Soken. הכלי שימושי במיוחד לפני הגשת בקשת רישיון, כאשר לפלטפורמה כבר יש חוזים שנפרסו, מפתחות מנהל, תשתית משמורת או גרסת בטא הפתוחה לציבור.
האם הקמת חברת קריפטו באופשור מתאימה לעסק בדובאי?
הקמת חברת קריפטו באופשור מתאימה בעיקר להחזקה פסיבית, להשקעות, לבעלות על קניין רוחני או לתכנון מבנה הקבוצה; ככלל היא אינה מתאימה כתחליף לרישיון תפעולי או לרישיון נכסים וירטואליים בדובאי. תחומי שיפוט של אופשור עלולים ליצור קשיים בתחומי הבנקאות, המהות, הנהנים הסופיים, המס והמוניטין כאשר העסק משרת לקוחות או מבצע פונקציות מפוקחות.
הביטוי חברת קריפטו באופשור מכסה כמה מבנים שונים:
- חברת החזקות שאינה תושבת.
- חברה עסקית בינלאומית (IBC).
- קרן (foundation) או ישות דמוית נאמנות.
- חברת קניין רוחני באופשור.
- חברה באזור סחר חופשי באיחוד האמירויות המשווקת בטעות כ”אופשור”.
- ישות השקעה ייעודית (SPV).
אין להתייחס למבנים אלה כשווי ערך. ישות באזור סחר חופשי באיחוד האמירויות עשויה ליהנות מגישה למשרדים, לאשרות שהייה ולפעילות מקומית, ואילו לחברת אופשור קלאסית עשויה שלא להיות כל זכות לנהל עסקים באיחוד האמירויות, להעסיק עובדים מקומיים או לפתוח חשבון בנק תפעולי אמין.
מתי אפשר להצדיק מבנה אופשור
אפשר לשקול מבנה אופשור כאשר הוא:
- מחזיק במניות של חברה תפעולית מפוקחת.
- מחזיק בקניין רוחני מכוח רישיון שתועד כראוי.
- מקבל השקעות במסגרת מודל ממשל המקובל על משקיעים מוסדיים.
- מפריד נכסי קופה פסיביים מהפעילות מול לקוחות.
- תומך בפרוטוקול המובל בידי קרן, עם הפרדת ממשל אמיתית.
מתי מבנה אופשור בדרך כלל אינו מתאים
ככלל הוא אינו מתאים כאשר החברה:
- מפעילה בורסה או שירותי ברוקראז’.
- מחזיקה בנכסי לקוחות.
- משרתת תושבים של איחוד האמירויות.
- מעסיקה את צוות הניהול המרכזי בדובאי.
- מפעילה מדובאי את הפלטפורמה הפונה ללקוחות.
- מפרסמת שירותים פיננסיים מפוקחים.
- מקבלת כספי לקוחות בהיקף משמעותי.
- נשענת על בנק המצפה למהות מקומית.
| מטרה | נקודת פתיחה טובה יותר |
|---|---|
| פיתוח תוכנה מדובאי | חברת טכנולוגיה במיינלנד או באזור סחר חופשי מתאים |
| פעילות בנכסים וירטואליים באיחוד האמירויות | ישות המותאמת לרגולטור הרלוונטי לנכסים וירטואליים |
| שירותים פיננסיים מוסדיים ב-DIFC | ישות DIFC וניתוח לפי כללי ה-DFSA |
| בעלות פסיבית על הקבוצה | תחום שיפוט להחזקה שנבחן בקפידה |
| קרן פרוטוקול | מבנה של קרן, בליווי ייעוץ בנושאי ממשל ומס |
| בעלות אנונימית בסיכון גבוה | אין; שקיפות חיונית לבנקאות ולרישוי |
כישלונות עבר מראים מדוע המבנה והבקרות חשובים. קריסת FTX בנובמבר 2022, שהייתה כרוכה בתביעות של לקוחות ונושים בהיקף של מיליארדי דולרים, המחישה את הסכנה שבהפרדה חלשה בין ישויות, בממשל תאגידי לקוי ובבקרות גרועות על נכסי לקוחות. המתקפה על Euler Finance במרץ 2023, שגרמה להפסדים של כ-197 מיליון דולר, המחישה בעיה אחרת: סיכון טכני וסיכון פיננסי עלולים להשפיע זה על זה גם כאשר המבנה התאגידי של הפרויקט נראה מבוסס.
Soken Hub מציע עוד מחקרי Web3 והכוונה נלווית למייסדים המשווים בין שאלות של רישוי, ציות וסיכון טכני. הצעד המועיל הבא אינו בחירת רשם באופשור, אלא הכנת מטריצת תחומי שיפוט המציגה את מיקום הלקוחות, את הפעילות המפוקחת, את הישות המבצעת אותה, את זרימת הנכסים, את מקום הניהול ואת התלות הבנקאית.
דובאי יכולה להיות בסיס חזק, אך רק כאשר החברה ערוכה באמת לפעול בה. לפני ההתאגדות, הכינו מפת פעילות בת עמוד אחד ובחנו אותה מול דרישות VARA, ה-DIFC, המס, איסור הלבנת ההון, הבנקאות והבקרות הטכניות. תרגיל זה חושף בדרך כלל אם המודל המוצע מחייב מפעיל מקומי מפוקח, חברת בת טכנולוגית, חברת החזקות או תחום שיפוט אחר לגמרי.
מבנה שתוכנן היטב מצמצם עבודה חוזרת בעתיד, משום שהוא מיישב בין רישוי, ממשל תאגידי, מס וארכיטקטורת הפלטפורמה כבר מהיום הראשון; השירותים המשפטיים והתאגידיים לקריפטו של Soken יכולים לתמוך בתכנון זה.