أطلقت لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية SEC في الأول من أكتوبر 2026 مسودة اقتراح تتعلق بحفظ الأصول الرقمية تتكون من 760 صفحة، ستعيد تشكيل كيفية احتفاظ المستشارين الاستثماريين المسجلين، وشركات الاستثمار المسجلة، وشركات تطوير الأعمال بالأصول الرقمية التي تعتبر أموالًا أو أوراقًا مالية. ليس هذا المقترح قاعدة نهائية، ولكن إطار القاعدة الجديدة 223-1 يضع شروطاً مفصلة ل إدارة المحافظ ذاتياً، واحتجاز الثقة التي تصدرها الشركات التي تعتمد على قوانين الولايات، والنشاطات في التمويل اللامركزي DeFi تحت ظروف تشغيلية دقيقة.
يحمل المقترح، الذي يحمل عنوانًا رسميًا قواعد إدارة المحافظ والاستثمار المنظمة؛ قواعد الحفظ في الأصول الرقمية، أرقام الإصدار IA-7023 وIC-36353 وملف S7-2026-35. ومن شأنه إعادة تصنيف قاعدة الحفظ الحالية في قانون المستشارين رقم 206(4)-2 إلى القاعدة 223-1، مع إضافة قواعد قانون شركة الاستثمار رقم 17f-8 و17f-9.
الملخص الأساسي: من خلال مقترح SEC لعام 2026 لحفظ الأصول الرقمية، ستُسمح للمستشار بامتلاك المفاتيح الخاصة فقط كحل احتياطي موثّق في حال لم تكن هناك جهة أمينة مؤهلة متاحة، مع اختبار توفرها بشكل ربع سنوي، وعناوين عملاء مفصولة، وموافقات على التحويل من قبل أكثر من شخص، وتقارير عن السيطرة المستقلة، ومراجعات دورية للأمن الإلكتروني.
ماذا يغطي فعلاً اقتراح SEC لعام 2026 لحفظ الأصول الرقمية؟
يطبق مقترح SEC فقط على الأصول الرقمية التي تعتبر أموالًا أو أوراقًا مالية للكيان المنظم المعني، بدلاً من فرض نظام حفظ شامل لكل الأصول الرقمية. ستحافظ القاعدة 223-1 على الحفظ بواسطة جهة امينة مؤهلة كأساس، مع إنشاء مسار إدارة المحافظ ذاتياً مشروط، وخيار محدود من احتجاز الثقة من قبل شركات الولايات القانونية للأصول الرقمية والنقد المرتبط بها.
اليوم، يجب على المستشار الذي يحتفظ بالحفظ بشكل عام أن يحفظ أموال العميل وأوراقه المالية مع جهة أمينة مؤهلة. الفئات الحالية تشمل البنوك، أو جمعيات الادخار، أو الوسطاء المعتمدين المسجلين، أو تجار العقود الآجلة المعتمدين، وبعض المؤسسات المالية الأجنبية. تمت اعتماد قاعدة الحفظ الأصلية في قانون المستشارين لأول مرة في عام 1962، وتم تعديلها لاحقًا في 2003 و2009.
تقر SEC بحاجز عملي في السوق: قلة من الجهات الحافظة التقليدية تقدم خدمات قوية لعدد كبير من الأصول الرقمية. وهذا القيد هو الذي يقود التوازن الأساسي للمقترح. بدلاً من اعتبار كل مفتاح تحت إدارة المستشار غير مسموح به، ستسمح SEC بشكل ضيق للحفظ الذاتي عندما لا تكون جهة أمينة مؤهلة متاحة للحفاظ على أصل رقمي معين.
يهم هذا الإطار الشركات التي تدير التعرض للأصول الرقمية عبر حسابات مُدارة بشكل منفصل، أو صناديق خاصة، أو صناديق مسجلة، أو هياكل رمزية، أو ترتيبات تفويض مخصصة. لكنه لا يعني أن كل محفظة للعملات الرقمية التي يديرها المستشار تصبح تلقائيًا متوافقة. كل مسار يحتوي على شروط الأهلية والحوكمة الموثقة الخاصة به.
| مسار المقترح من SEC | الآلية القانونية المقترحة | شرط الأهلية الأساسي | الدليل التشغيلي المطلوب |
|---|---|---|---|
| الحفظ بواسطة جهة أمينة مؤهلة | القاعدة 223-1 كأساس | أصول العميل محفوظة بواسطة بنك، أو جمعية ادخار، أو وسيط معتمد، أو شركة عقود آجلة مسجلة، أو مؤسسة مالية أجنبية مؤهلة | ترتيب الحفظ متوافق مع إطار الجهة الأمينة المؤهلة |
| الحفظ الذاتي للمستشار | القاعدة المقترحة 223-1(ب)(7) | يحدد المستشار كتابةً أنه لن تتم المحافظة على كل أصل رقمي بواسطة جهة أمينة مؤهلة | إعادة تقييم كتابية ربع سنوي، عناوين محددة للعميل، تفويض مشترك، تقييمات الأمان السيبراني، تقرير مراقب الحسابات عن السيطرة |
| احتجاز الثقة من قبل شركة ولاية | القاعدة المقترحة 223-1(د)(13)(v) | شركة الثقة مخولة من قبل سلطة بنوك الولاية للاحتفاظ بالأصول الرقمية | تفويض سنوي، مفتاح خاص، تقييم الأمان، المراجعة المالية، وتقرير السيطرة الداخلية |
| الحفظ الذاتي لصناديق مسجلة | القاعدة المقترحة 17f-9 | يقرر مجلس إدارة الصندوق أن لا جهة أمينة مؤهلة متاحة، وأن الأصل سيُتعامل معه بعناية معقولة | مراجعة مجلس إدارة مبدئية وربع سنوية لتقارير المستشار، بالإضافة إلى قرار سنوي للعناية المعقولة |
| نشاطات العقود الذكية في التمويل اللامركزي | النهج الخاص بالقاعدة 223-1 تجاه DeFi | الأصل الرقمي يظل تحت الحفظ الذاتي، أو جهة محافظة مسموح بها، أو استثناء | فحص عقود ذكية وتحليل الحفظ للأصل المودع |
يرفض المقترح أيضًا مسارًا أكثر تساهلاً لمنصات التداول، حيث تُعطى SEC الأولوية للموافقة على أنظمة الحفظ المعتمدة، وتعتبر التصنيف كجهة حافظة من عدمه مسألة تصمم بشكل مسبق بدلاً من تأجيلها حتى بعد إقامة علاقة التداول.
متى يمكن للمستشار الاستثماري استخدام الحفظ الذاتي للعملات الرقمية؟
يمكن للمستشار الاستثماري استخدام الحفظ الذاتي للعملات الرقمية وفقًا للقاعدة المقترحة 223-1 فقط بعد أن يكتب أنه لن تتم الحفظ بواسطة جهة أمينة مؤهلة، ويجب أن يكرر هذا التقييم على الأقل ربع سنويًا. وعليه نقل الأصل إلى جهة أمينة مؤهلة بأسرع ما يمكن عند توفرها.
يستخدم المقترح مصطلح “الحفظ الذاتي” بمعنى محدود عمدًا. بمعنى أن المستشار يحتفظ بأصول العميل الرقمية من خلال امتلاك أي جزء من المفاتيح الخاصة اللازمة للتعامل، دون استخدام جهة أمينة مسموح بها. هذا ليس قاعدة تتيح للمستثمرين النهائيين أن يحتفظوا بأنفسهم بعملاتهم خارج علاقة وسيط. وصفت المفوضة هستر بيرس هذا التمييز بأنه “حفظ على الرف”، يفصل بين الحفظ بواسطة المستشار والحفظ الذاتي للمستثمر.
متطلبات الحفظ الذاتي تتبع نظام تحكم، وليس مجرد سياسة محفظة واحدة:
-
تحديد الكتابة عن عدم التوافر: قبل الاحتفاظ بكل أصل رقمي، يجب على المستشار توثيق أن جهة أمينة مؤهلة لا ستحتفظ به. ويجب تكرار التقييم على الأقل كل ثلاثة أشهر.
-
فصل أصول العميل: يجب أن تقيم أصول العميل الرقمية في عنوان أو أكثر على السلسلة، تخزن فقط أصول ذلك العميل. لذلك، لا يُسمح بتركيبات المحافظ الشاملة للمستشار ذاتيًا.
-
تفويض النقل المشترك: يتطلب النقل تفويض شخصين أو أكثر، على أن يكون واحد منهم إدارة أو مسؤول. بالنسبة لصندوق مسجل، يجب أن يكون واحد من المفوضين موظفًا في الصندوق.
-
تقييد الوصول لمواد المفاتيح الخاصة: تُعرف المفاتيح الخاصة وأي جزء منها يُستخدم للتعامل ضمن “مواد المفاتيح” المقترحة. يجب أن يظل الوصول محدودًا للأشخاص المخولين والمعينين.
-
تقرير المحاسب المستقل: يجب على محاسب عام مستقل إصدار تقرير رقابة داخلية خلال ستة أشهر من بداية الحفظ الذاتي، ثم مرة واحدة على الأقل سنويًا. ويجب أن يتحقق من توافق الأصول الرقمية مع شبكة التشفير ذات الصلة.
-
مراجعات الأمن السيبراني والحماية: يجب على المستشار إجراء تقييمات مخاطر أمنية سيبرانية مكتوبة سنوية ومراجعات موثقة للتحكم في الحماية.
-
تصريحات العملاء الربع سنوية: يجب أن يوفر المستشار لكل عميل بيانات ربع سنوية تظهر العنوان المُصرح به على السلسلة، الأرصدة، والمعاملات.
-
اتفاقية UCC المادة 8: يجب أن يوافق المستشار والعميل كتابيًا على اعتبار كل أصل رقمي محتفظ به كأصل مالي، مع عمل المستشار كوسيط للأوراق المالية بموجب المادة 8 من UCC.
من خبرتنا في تدقيق هياكل العقود الذكية وإدارة المفاتيح في Soken، فإن الموافقات من قبل أطراف متعددة فعالة فقط عندما تكون مدعومة بنطاقات موافقة مستقلة، وإجراءات طارئة واضحة، وتتبع تغييرات الموقع، وتطابق موثوق بين السجلات الداخلية والحالة على السلسلة.
لم تقترح SEC حدًا بالدولار أو متطلبات رأس مال أو تأمين ضمن القاعدة 223-1(ب)(7). ويجب ألا يُفهم غياب ذلك على أنه نظام بسيط. فالمتطلبات المقترحة للتحكم تضع وزنًا كبيرًا على الحوكمة الموثقة، والضوابط التقنية، والتسوية، والدليل المستمر على عدم توفر جهة أمينة مؤهلة.
تقدّر SEC تكاليف إعداد الحفظ الذاتي بمبلغ 173,499 دولار لكل مستشار، وتكاليف سنوية تصل إلى 433,833 دولار، وتشمل 376,000 دولار لتقرير السيطرة الداخلي السنوي، وتفترض أن 823 مستشارًا سيستخدمون هذا المسار. وتوضح هذه الأرقام أن المقترح يعامل الحفظ الذاتي كمستثنى يتطلب عمليات امتثال ناضجة، وليس كبديل منخفض التكلفة للأمان المؤسسي.
علي الشركات التي تفكر في هذا النهج دمج تصميم الحفظ التقني مع مراجعة أمن العقود الذكية والبنية التحتية، لأن الامتثال للحفظ سيعتمد على الخصائص الأمنية الحقيقية لمحافظ العملات، وخطوات التوقيع، وعمليات الاسترداد، والوصول المميز، وأي عقود ذكية تتلقى أصول العميل.
كيف ستعمل خدمة احتجاز الأصول الرقمية بواسطة شركات الثقة من الولاية؟
تصبح شركات الثقة ذات الاعتماد الولاية جهات امينة مسموحًا لها بحفظ أصول العملاء الرقمية والنقد ذات الصلة، إذا قامت المستشارون والصناديق بإكمال إجراءات محددة قبل بدء التعامل، ومراجعتها سنويًا بعد ذلك. يتطلب المقترح 223-1 تأكيد أن شركة الثقة مخولة من قبل سلطة الولاية للاحتفاظ بالأصول الرقمية، ووضع سياسات إدارة المفاتيح الخاصة كتابيًا، وسياسات أمن السيبراني، وبيانات مالية مدققة، وتقرير رقابة داخلية.
هذا النص يأسس، وفقًا للشروط، لرسالة عدم اتخاذ إجراء من قبل فريق عمل SEC بتاريخ 30 سبتمبر 2025، سمحت للمستشارين والصناديق بمعاملة شركة الثقة الولاية كبنك. ولكن المقترح لا يمنح قبولًا عامًا لكل شركة ثقة ذات اعتماد ولاية. يجب على المستشار أو الصندوق إصدار والحفاظ على قرار مكتوب بشأن تفويض الشركة والتحكم فيها.
يجب على المستشار أو الصندوق أيضًا التأكد من أن أصول العميل منفصلة عن أصول الشركة الذاتية. وهو حماية أساسية للحفظ مع عواقب مباشرة في حالة الأزمات، أو الإفلاس، أو نزاع حول ملكية الأصول. يجب أن يتطابق الفصل التقني، والفصل القانوني، وهياكل المحافظ، ووثائق الحساب، والتسوية، في النهاية، مع نفس الهدف.
حددت SEC حوالي 484 شركة ثقة ذات اعتماد ولايّة، بما يقرب من 19 منها متخصصة في الحفظ الرقمي. وتقدر أن حوالي 1645 مستشار و1430 صندوقًا سيستخدمون مقدمي خدمات الحفظ من شركة الثقة الولاية. وتوضح هذه التقديرات أن مسار شركة الثقة المقترح ذو أهمية تجارية، رغم أن الشروط أضيق من الترخيص العام لجميع مقدمي خدمات الأصول الرقمية.
يجب أن تختبر ملفات التدقيق في الالتزام الحفظ أكثر من مجرد شهادة اعتماد الشركة. يجب أن تفحص كيف تنشئ المؤسسة، وتخزن، وتجزئ، وتدور، وتسترد مفاتيح المواد الرئيسية؛ وكيف تدير اعتماد المعاملات؛ وما إذا كانت أصول العميل منفصلة من الناحية القانونية والعنوانية؛ وكيف تكتشف التحويلات غير المصرح بها أو التغييرات في الوصول المميز. والتوصية بالامتثال غير المدعوم بالهياكل التقنية الأساسية تكون هشة.
للتمييز، تستخدم أنظمة الحفظ الأخرى معايير احترافية أكثر وضوحًا:
| الولاية أو النظام | متطلبات الحفظ | المعيار الملموس |
|---|---|---|
| المقترح من SEC 223-1 | يمكن لشركة الثقة أن تحتفظ بالأصول الرقمية والنقد المرتبط بها إذا استوفت الشروط | تحقق كتابي من تفويض الولاية، سياسة إدارة المفاتيح، سياسة أمن السيبراني، البيانات المالية المدققة، وتقرير السيطرة الداخلية |
| MiCA في الاتحاد الأوروبي | الحفظ الرقمي خدمة مرخصة | رأس مال بحد أدنى 125,000 يورو لمقدمي الفئة 2، بما يشمل الحفظ، أو ربع التكاليف الثابتة للسنة السابقة إذا كانت أعلى |
| إطار عمل SFC VATP في هونغ كونغ | منصات التداول المرخصة للعملات الافتراضية يجب أن تحمي أصول العملاء الافتراضية عبر الترتيبات التخزينية والتعويض | 98% من أصول العملاء الافتراضية في التخزين البارد، مع تغطية لـ 50% من الأصول المخزنة باردًا و100% من الأصول الساخنة |
| المؤسسات المودعة الخاصة في ويميكگي | الودائع بالنقد تتطلب دعمًا من الأصول السائلة | مغطاة بنسبة 100% أو أكثر من قبل أصول سائلة غير مرهونة |
| نظام FCA في المملكة المتحدة | الأنشطة المتعلقة بالأصول المشفرة، بما فيها الحفظ، تدخل نظام الترخيص في المملكة | يبدأ النظام اعتبارًا من 25 أكتوبر 2027، مع فتح بوابة الترخيص في 30 سبتمبر 2026 |
المقترح من SEC لا يستورد متطلبات رأس مال MiCA أو نسب التخزين البارد في هونغ كونغ. بل يركز على التحديدات المكتوبة للأهلية، ووثائق التحكم، وفصل الأصول، والمراجعة المستمرة. وينبغي للشركات التي تعمل في عدة ولايات تجنب اعتبار موافقة الحفظ في ولاية واحدة كحل شامل لبقية الولايات.
ماذا يعني القاعدة 223-1 بالنسبة لتمويل الويب 3، والإقراض، والعقود الذكية؟
لن ينشئ القاعدة 223-1 ملاذًا آمنًا للتمويل اللامركزي: إذ يمكن للمستشار إيداع أصول العميل الرقمية في عقد ذكي فقط عندما تظل الأصول تحت الحفظ الذاتي للمستشار، أو تعاقد مع جهة محافظة مسموح بها أخرى، أو استثناء معين. تترك SEC مسألة staking، واستلام رموز التثبيت السائلة، ومخاطر العقود الذكية، والتدقيق على العقود مفتوحة للمناقشة بدلاً من حلها من خلال استثناء شامل.
هذه واحدة من حدود المقترح ذات التأثير الأكبر على عمليات الاستثمار الأصلية في Web3. يمكن للمحفظة تلبية متطلبات سياسة التوقيع أثناء استخدام بروتوكول إنشاء حماية مختلفة أو مشكلة استرداد أصول. والسؤال الأهم ليس من يقوم بالتوقيع على الإيداع فحسب، بل ما إذا كانت أصول العميل تظل محافظة عليها بطريقة تسمح بها قاعدة الحفظ بعد التفاعل مع العقد الذكي.
تشير SEC بشكل محدد إلى المفاتيح الإدارية التي يمكنها ترقية أو إيقاف عقد ذكي، مع ملاحظة أن تلك المفاتيح قد تُستغل بشكل ضار. وتركز الأمر تقنيًا بشكل صحيح، حيث أن صلاحيات الترقية، وإمكانية الإيقاف، وصلاحيات التوريد، واعتماد أوامر Oracle، وقوائم الانتظار للسحب، وحقوق التفويض في وحدة التحقق، والتحكمات الحوكمة، كلها يمكن أن تؤثر على بقاء المركز المودع متاحًا، وقابلًا للنقل، ويقيم بشكل دقيق.
بالنسبة للمستشارين في مجال الحفظ الذاتي للعملات الرقمية، يجب أن يخلق تقييم التمويل اللامركزي المستند أدلة على عدة مستويات:
- رسم خرائط صلاحيات العقود: تحديد كل دور إداري، ترقية، إيقاف، وصاية، توقيع متعدد، أو دور حوكمة يمكن أن يغير سلوك العقد.
- تحليل تدفق الأصول: تتبع ما يودعه العميل، وما يستلمه من رموز استلام أو مطالبات، وما هي الشروط التي تحكم السحب أو الإعادة.
- مراجعة إدارة المفاتيح: تحديد ما إذا كانت ضوابط المفاتيح للمستشار تلبي متطلبات القاعدة 223-1 قبل وبعد التفاعل مع العقد الذكي.
- مراقبة تغيرات البروتوكول: مراقبة ترقية العقود، وتغييرات المعلمات، وإجراءات الحوكمة، أو تغييرات مفاتيح الإدارة التي تغير من ملف مخاطر الحفظ.
- إجراءات الحوادث والانسحاب: توثيق من يمكنه تعليق الإيداعات، وبدء عمليات الانسحاب، وإبلاغ العملاء، وإعادة تقييم توفر الأصل.
- السجلات والتقارير: التوفيق بين المركز على السلسلة وسجلات الداخلية وبيانات العميل، بما في ذلك عنوان السلسلة وسجل المعاملات ذي الصلة.
هذه المهام تقنية وقانونية في آن واحد. يمكن لخدمات الامتثال والقانون_web3 من Soken أن تساعد في مواءمة الإفصاحات التعاقدية، وشروط الحفظ، وترتيبات UCC المادة 8، والالتزامات الحوكمة مع الضوابط التقنية التي تدعمها. ويمكن للقراء متابعة البحوث ذات الصلة عبر مركز Soken.
ماذا يجب على المستشارين والصناديق القيام به قبل الموعد النهائي للتعليقات؟
ينبغي للمستشارين والصناديق المسجلين التعامل مع المقترح الحالي كتمرين تصميم وأدلة، لأن التعليقات يجب أن تقدم خلال 60 يومًا من نشره في السجل الفيدرالي، ولم يُحدد الموعد النهائي المحدد حتى 2 أكتوبر 2026. وأهم خطوة فورية هي بناء جرد للأصول المودعة يحدد كل أصل رقمي، والجهة الحافظة الحالية، وصاحب المفاتيح، وهيكلة المحفظة، والتعرض للعقود الذكية، وتوفر جهة الحفظ المؤهلة.
طرحت SEC 342 سؤالًا مرقمًا عبر الصفحات الـ 760 في الإصدار. وتطلب أيضًا تعليقات حول ما إذا كانت التعديلات على التحديثات ستحتاج إلى فترة انتقالية لمدة ستة أشهر، سنة، أو أخرى. ولا يوجد حتى الآن اقتراح لفترة انتقالية مستقلة لقواعد الحفظ الرقمية.
يجب أن يميز تقييم الاستعداد العملي بين الترتيبات التي يمكن أن تظل ضمن الحفظ المؤهل، وتلك التي تعتمد على استثناءات. ويجب على المستشارين تجنب التصنيف الثنائي “محفوظ” أو “محفوظ ذاتيًا”. يتطلب المقترح أدلة أكثر تفصيلًا: من يملك أي جزء من مفاتيح الخاصة، من يملك كل عنوان، هل توجد تفويضات من شخصين، هل يشارك شخص إداري، هل يمكن للمحاسب المستقل اختبار الضوابط، وهل يدعم جهة الحفظ المؤهلة الأصل الرقمي ذاته.
بالنسبة للصناديق المسجلة، يتطلب الأمر اهتمامًا خاصًا في عملية المجلس. يمكن أن يحتفظ الصندوق بحفظ ذاتي من خلال مستشاره فقط عندما يراجع المجلس تقاريره الكتابية بشكل مبدئي وربع سنوي، ويقرر قبل الحفظ، وبالطريقة السنوية، أن الأصل الرقمي ستتم رعايته بشكل معقول إذا تم الحفظ بشكل ذاتي. ويجب أن يتضمن المستندات الموجهة للمجلس أساسًا واضحًا تقنيًا وعمليًا لذلك القرار، وليس مجرد ادعاء بالتوفر السوقي.
تقدر SEC التكاليف الإجمالية المبدئية بـ 301,856,490 دولار، والتكاليف السنوية بـ 433,706,625 دولار، مع الإدراك أنها لا يمكنها تحديد الفوائد الرئيسية. وتؤكد تلك التقديرات نقطة تشغيلية أساسية: أن السياسة المكتوبة وحدها لن تكفي للنموذج المقترح. يحتاج المستشارون إلى أدلة على أن السياسة تُطبق بشكل فعلي على بنية المحافظ، وعمليات الوصول، والتسوية، وتقارير العملاء، والرقابة الخارجية.
ابنِ جرد الحفظ قبل تحديد سرد الامتثال. لكل أصل، قم بتوثيق ما إذا كانت جهة الحفظ المؤهلة متاحة، وما إذا كان المستشار يحتفظ بأي مادة رئيسية، وما إذا كان الأصل يدخل عقدًا ذكيًا، وما إذا كان عنوان العميل على السلسلة مخصصًا فقط لهذا العميل. ستكشف هذه العملية عن الفجوة بين سياسة عامة للأصول الرقمية واتباع نموذج التشغيل الذي تتطلبه القاعدة 223-1.