美国证券交易委员会（SEC）于2026年10月1日发布了一份760页的加密资产托管新规提案，将重塑注册投资顾问、注册投资公司及业务发展公司持有资金或证券性质的加密资产的方式。此提案尚非最终规则，但其新规则223-1框架将顾问自我托管、州特许信托公司托管以及DeFi活动纳入详细的操作条件之下。
该提案正式题为顾问及受规制基金托管规则；加密货币托管规则，发布编号为IA-7023和IC-36353，档案编号为S7-2026-35。它将现有的顾问法案（Advisers Act）中关于托管的规则206(4)-2重新命名为规则223-1，同时新增投资公司法（Investment Company Act）中的17f-8和17f-9条。
主要要点：SEC的2026年加密资产托管提案将允许在没有合格托管人的情况下，顾问托管的私钥作为书面备选方案，并要求每季度进行可用性测试、设置客户地址隔离、多重授权、独立控制报告以及定期进行网络安全评审。
SEC 2026年加密资产托管新规覆盖范围？
SEC的加密资产托管新规仅适用于在相关受规实体中属于资金或证券的加密资产，而非为所有数字资产创建通用托管模式。规则223-1将保持合格托管人的托管作为基础，同时设立有条件的顾问自我托管途径以及有限的州特许信托公司托管选项，用于加密资产及相关现金。
目前，拥有托管职责的顾问通常必须将客户资金和证券存放于合格托管人手中。现有类别包括银行或储蓄协会、注册经纪自营商、注册期货经纪商以及某些外国金融机构。1962年首次通过的《顾问法案》托管规则在2003年和2009年进行了修订。
SEC承认市场的实际限制：能提供多样化加密资产服务的传统托管人寥寥无几。这一限制成为提案中的核心折衷点。SEC并未将每个顾问持有的密钥视作被禁止，而是允许在缺乏合格托管人的情况下进行有限的自我托管。
该框架对于通过单独管理账户、私募基金、注册基金、代币化结构或定制委托安排管理加密暴露的机构尤为重要。这并不意味着每个由顾问操作的钱包都自动符合合规要求。每条路径都设有自己的资格和治理文件要求。
| SEC提案路径 | 提议法律机制 | 核心资格条件 | 运营证明要求 |
|---|---|---|---|
| 合格托管人托管 | 规则223-1基线 | 客户资产由银行、储蓄协会、注册经纪自营商、注册期货经纪商或符合条件的外国金融机构持有 | 符合合格托管人框架的托管安排 |
| 顾问自我托管 | 拟议规则223-1(b)(7) | 顾问以书面形式确认未有合格托管人维护每个加密资产 | 每季度进行书面再评估、客户专属地址、联合授权、网络安全评估、会计师控制报告 |
| 州信托公司托管 | 拟议规则223-1(d)(13)(v) | 信托公司获得所在州银行监管机构授权托管加密资产 | 每年授权、私钥管理、网络安全、财务报表和内控审查 |
| 注册基金自我托管 | 拟议规则17f-9 | 基金董事会认定无合格托管人可用，资产可获得合理照管 | 初次和每季度董事会审查顾问报告，以及年度合理照管裁定 |
| DeFi智能合约活动 | 223-1对DeFi的适用规则 | 加密资产在自我托管、另一获准托管人或豁免下 | 智能合约尽职调查和托管分析 |
此外，提案还否决了对交易平台更宽松的路径。SEC表示考虑过并拒绝了一项单独规则，该规则允许顾问和基金将资产留在非许可托管人的平台上。这意味着，市场参与者必须在关系建立前，判定托管类型是否符合“阈值”设计，不能等到交易后再做决定。
投资顾问何时可以使用加密自我托管？
根据提案规则223-1，只有在书面确认没有合格托管人能维护特定加密资产，并且顾问每季度重复确认后，方可采用加密自我托管。一旦有合格托管人可用，必须尽快将资产转移至其账户。
“自我托管”一词被刻意限制。这意味着顾问通过拥有部分私钥控制客户的加密资产，而不通过允许的托管人进行托管。这并非让终端投资者自行持币，而是管理层对“货币管理”的一种特定定义。Hester Peirce专员曾将此区别描述为“架上托管（shelf-custody）”，即将顾问托管与投资者自我托管区分开来。
自我托管的操作层次包括：
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书面不可用性确认：每次托管前，顾问须书面记录没有合格托管人可用，且此评估每季度须重复进行。
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客户资产隔离：每个客户的资产必须存于单独的链上地址，只存放该客户的资产。禁止合并钱包结构。
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联合转账授权：转账操作需至少两人授权，且其中至少一人为管理人员。对于注册基金，一人须为基金高管。
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私钥材料受限：私钥及其任何用以交易的部分被定义为“密钥材料”，访问需限制在受监管人员范围内。
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独立会计师报告：自托管启动后六个月内，独立审计师须出具内控报告，随后每年一评，并核查资产与相关加密网络是否一致。
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网络安全与保护评审：每年至少进行一次书面网络安全风险评估和保护措施审查。
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季度客户对账单：向客户提供季度对账单，显示链上地址、余额及交易。
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UCC第8章协议：顾问与客户须书面同意，将每个自我托管的加密资产视作金融资产，由顾问作为证券中介操作（UCC第8章）。
根据我们在Soken审计智能合约和密钥管理架构的经验，多方授权只有在支持独立审批边界、紧急处理流程、监控签名变更和可靠的链内外账核对的情况下才有效。
此外，规则223-1(b)(7)未设定美元门槛、资本金或保险要求。此缺失不意味着监管放松，相反，提案对治理、技术接入控制、账目核对及持续证明合格托管人可用性的文件要求颇高。
SEC预估自我托管的设置成本为173,499美元/顾问，年度运营成本为433,833美元/顾问。这一估算涵盖内部控制报告的376,000美元，假设有823家顾问采用路径。这表明，提案将顾问自我托管作为异常情况，而非低成本替代机构托管的简便途径。
考虑采用此路径的机构应结合技术托管设计与智能合约安全和基础设施审核，因为托管合规性依赖于钱包控制、签名流程、恢复机制、权限管理及智能合约的安全属性。
州信托公司加密托管如何运作？
州特许信托公司若能满足写明的尽职调查条件，可成为客户加密资产及其现金的准许托管人。拟议规则223-1要求确认信托公司具备州监管机构授权、私钥管理政策、网络安全政策、审计财务报表及内控报告。
此条款将早于2025年9月30日SEC办公人员发出的无行动信函（no-action letter）进行制度化，允许顾问和基金将州信托公司视作银行。提案不对所有州信托公司一概接受，而是要求顾问或基金自行书面确认信托公司的授权和控制措施。
同时，须确认客户资产与信托公司自有资产隔离，作为基本托管保障。技术隔离、法律隔离、钱包结构、账户文件及账目核对等应确保一致性。此举在资产压力、破产或所有权争议时尤为关键。
SEC已识别约484家州信托公司，其中约19家专注于加密托管。预估约有1645家顾问和1430家基金会采用州信托公司托管。这显示此路径在商业实务中具一定吸引力，但仍比全面授权所有加密服务提供商更为有限。
托管尽职调查应超越仅核查信托公司章程，而应评估该机构如何创建、存储、拆片、旋转和恢复密钥材料；如何治理交易批准；客户资产在法律和地址层面的隔离；以及如何检测未授权转账或权限变更。未建立在稳固技术架构之上的合规结论容易出错。
为对比，其他托管制度则设有更明确的审慎门槛：
| 管辖区或制度 | 托管要求 | 具体标准 |
|---|---|---|
| 美国SEC拟议规则223-1 | 州信托公司符合条件便可托管加密资产和相关现金 | 书面确认州授权、密钥管理政策、网络安全政策、审计财务、内控报告 |
| 欧盟MiCA | 加密托管为持牌服务 | 2类提供商最低资本125,000欧元，或以往财年的营业额的四分之一（较高者为准） |
| 香港SFC VATP框架 | 持牌虚拟资产交易平台须保障客户虚拟资产 | 98%的客户虚拟资产存于冷钱包，冷钱包资产覆盖率50%，热钱包全部覆盖 |
| 怀俄明特殊目的存管机构 | 法币存款须有流动性资产支持 | 全部或超过100%由无抵押流动资产支持 |
| 英国FCA加密资产制 | 加密资产活动（含托管）进入英国授权体系 | 自2027年10月25日起生效，授权门槛2026年9月30日开启 |
SEC未引入MiCA的资本要求或香港的冷存比例，而是强调书面资格认定、控制文件、资产隔离和持续审查。多 jurisdict 机构应避免以一国的托管批准作为另一国的完整依据。
Rule 223-1对于DeFi、质押和智能合约意味着什么？
规则223-1不会设立DeFi“避风港”：顾问只能在资产仍由自我托管、获准托管人或适用豁免下存入智能合约。SEC对staked质押、流动质押券、智能合约风险等持开放评论态度，尚未规定通用豁免。
这是对Web3原生投资运作中影响最大的边界之一。钱包满足签名政策时，协议接收钱包交易可能引发不同的托管、控制或资产回收问题。关键在于：资产在与智能合约交互后，是否仍在被允许的托管模式内。
SEC特别指出，具有升级或暂停权限的admin密钥可能被滥用。此种关注点在技术上合理。升级权限、暂停权限、铸币权限、预言机依赖、撤回队列、验证者委托权限和治理机制等因素，都可能影响资产的可用性、可转移性和估值。
对于加密自我托管的投资顾问，一个合理的DeFi审核应在多个层面建立证据，包括：
- 合约权限映射：识别所有可能影响合约行为的管理员角色、升级、暂停、守卫、多签或治理角色。
- 资产流动分析：追踪客户存入的资产、获得的接收代币或索赔权，以及赎回或提现的条件。
- 密钥管理审核：评估顾问的密钥控制是否满足规则223-1的要求，特别是在交互智能合约前后。
- 协议变更监控：留意合约升级、参数变更、治理动作或管理员密钥变动，及时调整托管风险。
- 事故与退出程序：明确谁能暂停存入、启动退出、通知客户及重新评估资产的持续可用性。
- 档案与报告：核查链上资产与内部账目、客户对账单的匹配情况。
这些任务既涉及技术又关乎法律，Soken的Web3合规与法律服务可协助确保合同披露、托管条款、UCC第8章安排及治理义务与技术控制的一致性。读者亦可关注多方研究库（Soken Hub）的相关文章。
投资顾问和基金在评论截止日前应如何准备？
注册顾问和基金应将当前提案视为设计与证据梳理过程，因为评论截止期为联邦公报公布后60天，具体截止日期尚未确认（截止2026年10月2日）。最重要的第一步是建立资产逐项托管清单，明确每个加密资产、现有托管人、密钥持有者、钱包结构、智能合约暴露和合格托管人可用性。
SEC在760页的公告中提出了342个编号问题，并征求对是否应设六个月、一年或其他过渡期的反馈。关于加密托管规则本身，暂未提出专门的过渡期。
实际的准备工作应区分哪些安排大概率可维持在合格托管内，哪些依赖例外。建议避免简单的“托管”与“自我托管”二元分类，而是收集更细粒度的证据：谁持有私钥；哪个地址属于哪个客户；是否存在双人授权；管理层是否参与；独立会计师是否能测试控制措施；以及相关资产是否由合格托管人支持。
对于注册基金，特别需关注董事会的流程。基金只有在董事会首次和季度审查顾问报告，并在托管前和每年确认资产能获得合理照管时，才可自我托管。材料中除了市场可用性声明，还应有明确的技术和操作依据。
SEC预估提案的初始总成本为3亿1,985万6,490美元，年度成本为4亿3,370万6,256美元，但未能量化主要益处。这提醒我们，光有书面政策不足以满足新规，还须在钱包架构、访问控制、会计、客户报告及第三方监督中落实具体措施。
在选择合规路径前，建议先建立托管清单，记录每项资产是否有合格托管人、是否持有关键材料、是否进入智能合约、客户的链上地址是否专属性等。此一映射能揭示通用加密政策与监管规则223-1所要求的操作证据之间的差距。
SEC的提案将顾问自我托管放在法律分类和技术控制设计的交叉点。响应意见期间，相关机构应测试季度性托管可用性审查、客户专属地址、多重授权、会计师报告及DeFi尽职调查的实际可行性，并记录规则哪些方面还需澄清。