€200,000 MiCA 神话:在欧洲销售代币是建设,而非许可

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Angelina Manko
Head of Legal & Regulatory Affairs

向那些出售牌照的公司询问在MiCA框架下将您的代币引入欧洲的成本,大多数公司都会报出一个五位数甚至六位数的费用,以及长达数年的时间表。他们描绘的牌照图景是:资金被冻结在监管机构的账户中,配备了合规部门,排队时间长达十八个月。这种说法正合他们意。

但对于一个普通代币来说,这种描述是错误的。它描述的是完全不同的产品。

MiCA有三种重量级别,整个关键在于您知道自己属于哪一类。提供服务(交易所、托管、交易场所、资产管理)需要CASP牌照:必须在欧盟有实体,资金充足且在审批队列中。发行稳定币则更为严格。但发行代币(公用型或“其他加密资产”)则属于轻量级路径。而所谓的轻量级路径根本不是牌照,而是您提交的一份文件和一份通知。

是通知,不是审批

这里是简明版的流程说明,无需术语。要向欧盟提供“其他加密资产”,您需发布白皮书并在上线前至少提前二十个工作日通知国家监管机构。无须事先审批,无需牌照,也不需要资金要求。

监管机构不会给您的代币盖章认可。根据法规,责任由您——发行方承担。您通知,您发布,您销售。

这就是代币发行的全部监管流程。所有服务公司描绘的昂贵监管开销(排队、资金冻结、牌照)实际上属于服务和稳定币业务。

注册表终结争议

这不是对文本的曲解,而是许多公司已在实际、公开且大规模地执行的操作。

欧洲监管机构保持着通过此路径提交的每个代币的官方注册表。截止目前已有九百多个条目。阅读这些条目,有三点非常明显。

第一: 监管机构不进行事先审批。系统建立在提交方承担责任的基础上,而非看门人许可。

第二: 这已经是一项流畅的服务。 过去一个月,我们基于此模式提交了大约十份白皮书。流程已例行化、工业化且单调。提交费用极低,这就是为什么我们不以数百甚至数万定价,也说明你不必为此单独纠结。

第三: 真实的代币已完成此路径,且由我们协助。 Dog Planet 以“其他加密资产”身份在MiCA下备案。它已经列入ESMA官方注册表,代币可以在欧盟及欧洲经济区范围内发行。

你甚至不需要欧洲公司身份

另一个值得粉碎的误解是:必须先在欧盟设立公司。

对于代币发行来说,这并非必需。注册表中最大的提交方群体实际上并非欧洲公司,离岸及非欧盟发行人占主导。法规明确允许非欧盟公司担任发行方并选择所属国。欧洲公司后续有其实际需求:开设欧元账户、运营真实服务、税务实质、为监管者或交易所提供熟悉的对手方,但它并不是提交通知的入场券。

那么你到底付什么钱?

既然不是牌照,那工作点在哪?代币发行项目分成四项一次性完成:

  1. 正确的分类。 出具正式意见书,确认您的代币确实属于“其他加密资产”(第二章),实质上不是稳定币、基金或证券。这是关键所在。分对类,轻量路径才开启;分错类,则进入未预期的重度路径。
  2. 智能合约。 清理合约,确保链上代码行为符合分类定义。监管者依据真实功能分类,而非您的演示文稿标签。
  3. 文件材料。 按要求的机器可读格式提供白皮书,以及标准模板的条款、隐私政策和风险披露,并由管理机构签署。
  4. 前端和营销。 网站及文案中剔除“收益”、“回报”、“投资”等词汇,这些用语会悄然使公用型代币变成需要牌照的产品。

一份合约、一套文件、一套合规网站和一份通知。这就是完成项目。它有固定范围、明确交付清单和一页纸能写出的价格。是工程师和律师团队可交付的成果,不是您向监管机构租用的护城河。

说到价格。监管部分,也就是通知,费用几乎可以忽略不计:预算主要花在合约、网站和文件等工作上,而非“许可”。在Soken,我们正是按此模式运营:先出分类意见确定路径,再提供合约、文件和前端打包服务,最后提交二十工作日通知。完整交付一个真正的公用型代币发行,费用数万欧元起步,而非几乎所有创始人预期的数十万。

说真话

我不会告诉你MiCA易如反掌,因为正是低估它的人容易吃亏。

轻量路径确实存在,但它不是万能钥匙。代币发行的风险不在于材料本身,而在于分类。如果您的代币实质上盯住某个标价,对一篮子资产可实现赎回,或汇集并管理他人资产,监管机构可能无视您的标签,将其归类为稳定币、基金或证券。这些属于昂贵、复杂的重度路径,没有聪明备案能避开。一篮子或指数型代币尤其需要仔细设计,才能进入并保持在轻量路径。

“二十个工作日”只是通知周期的下限,不意味着您的上线日期。一个纯净的公用型代币通常只需数周,新颖复杂结构正常需要三到六个月,监管开始发问后尤其如此。任何卖您“二十天搞定MiCA”的人只是在兜售法定注脚,不是项目本身。

而服务业务确实很重。如果您经营交易所、托管或交易场所,必须拿CASP牌照及相应一切。关键不是说MiCA便宜,而是代币发行路径便宜,而创始人却被报价照成牌照价。

应该替代谣言的数字

在欧洲销售代币,不是六位数牌照,也不是十八个月的等待排队。是准确分类的代币,是整洁的合约材料,是合规的前端和一份提交给监管方的通知。操作得当,成本远低于大家恐惧的数字,交付周期几周到几个月。

悄悄进行这一流程的公司,已进入公开注册表,数以百计。绝大多数创始人与取得同样结果之间,仅隔一个错误认知和附着的吓人数字。

如果你现在手持那个吓人的数字,值得在付款前寻求第二意见。

Soken根据MiCA框架构建和合法化代币发行:分类、合约、文件和合规前端一次性打包交付。如果您在考虑欧盟发行,欢迎联系我们

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Angelina Manko
Head of Legal & Regulatory Affairs

常见问题

MiCA下发行token需要许可证吗?

不需要。发行utility或其他crypto资产仅需提交通知,而非许可证。您需发布白皮书并在上线前20个工作日通知国家监管机构,无需事先批准或资本要求。许可证适用于服务(CASP)和stablecoins发行,不适用于普通token发行。

MiCA token通知需要多长时间?

上线前需至少20个工作日的法定通知期,但这并非保证上线日期。干净的utility token通常需几周时间。若结构复杂或创新,监管审查阶段可能需3至6个月。

发行token需要欧盟公司吗?

token发行本身不需要。规则允许非欧盟公司作为发行方并选择注册国家,非欧盟及离岸发行方占多数。欧洲公司主要为开设欧元账户、满足税务实质或运行真实服务而设。

MiCA token发行的实际成本是多少?

监管通知费用极低。主要预算用于开发:分类意见、可靠智能合约、白皮书和相关文件,以及合规前端。真正的utility token开发与发行费用通常在几万欧元,不是几十万。

MiCA何时监管严格?

当您运营服务或发行stablecoin时。如交易所、托管或交易场所需CASP许可证。实质挂钩、篮子赎回或资产池管理的token可能被重新归类为stablecoin、基金或证券,这些属于成本高昂的业务范畴。

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