สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ของสหรัฐ (SEC) ได้เผยแพร่ข้อเสนอกฎคุ้มครองสินทรัพย์คริปโตจำนวน 760 หน้าเมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2026 ซึ่งจะเป็นการปรับรูปแบบการถือครองสินทรัพย์คริปโตที่เป็นกองทุนหรือหลักทรัพย์ของที่ปรึกษาการลงทุนที่ขึ้นทะเบียน บริษัทลงทุนที่ขึ้นทะเบียน และบริษัทพัฒนาธุรกิจ หลักเกณฑ์นี้ไม่ใช่กฎสุดท้าย แต่โครงสร้างกรอบกฎใหม่ 223-1 นี้ได้กำหนดให้กิจกรรมการคุ้มครองสินทรัพย์ของที่ปรึกษา การคุ้มครองการถือครองโดยบริษัทผู้ดูแลที่ได้รับอนุญาตจากรัฐ และกิจกรรม DeFi ภายใต้เงื่อนไขการดำเนินงานที่ละเอียดยิ่งขึ้น
ข้อเสนอนี้ ซึ่งเป็นที่รู้จักในชื่อเต็ม Adviser and Regulated Fund Custody Rules; Crypto Custody Rules มีหมายเลขปล่อย IA-7023 และ IC-36353 และหมายเลขไฟล์ S7-2026-35 ซึ่งจะปรับเปลี่ยกฎการคุ้มครองสินทรัพย์ในพระราชบัญญัติ Advisers Act เดิมจากข้อ 206(4)-2 เป็นกฎ 223-1 พร้อมกับการเพิ่มกฎในพระราชบัญญัติ Investment Company Act 17f-8 และ 17f-9
สาระสำคัญ: ข้อเสนอ SEC สำหรับการคุ้มครองสินทรัพย์คริปโตในปี 2026 นี้ จะอนุญาตให้ใช้กุญแจส่วนตัวที่ควบคุมโดยที่ปรึกษาได้เฉพาะในกรณีที่ไม่มีผู้ดูแลที่ได้รับอนุญาตให้เก็บรักษาอย่างเหมาะสมเท่านั้น โดยมีกระบวนการทดสอบความพร้อมใช้งานทุกไตรมาส แยกที่อยู่ลูกค้า การอนุมัติโอนหลายคน รายงานการควบคุมอิสระ และการรีวิวด้านความปลอดภัยไซเบอร์อย่างสม่ำเสมอ
ข้อเสนอนี้ครอบคลุมอะไรบ้างในเรื่องของการคุ้มครองสินทรัพย์คริปโตของ SEC ในปี 2026?
ข้อเสนอนี้ใช้กับสินทรัพย์คริปโตที่เป็นกองทุนหรือหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องกับหน่วยงานที่มีการควบคุมเท่านั้น และไม่ได้สร้างระบบการดูแลความปลอดภัยแบบครอบคลุมสำหรับทุกเหรียญดิจิทัล กฎ 223-1 จะรักษาการคุ้มครองโดยผู้ดูแลที่ได้รับอนุญาตเป็นฐาน แต่ก็สร้างแนวทางการคุ้มครองโดยตัวที่ปรึกษาเองในกรณีที่ไม่มีผู้ดูแลที่เหมาะสม และมีตัวเลือกการคุ้มครองโดยบริษัท trust ของรัฐในช่วงที่จำกัด สำหรับสินทรัพย์คริปโตและเงินสดที่เกี่ยวข้อง
ในปัจจุบัน ที่ปรึกษาที่ดูแลความคุ้มครอง ต้องเก็บรักษากองทุนและหลักทรัพย์ของลูกค้ากับผู้ดูแลที่ได้รับอนุญาต ซึ่งประกอบด้วยกลุ่มธนาคาร สมาคมออมทรัพย์ นายหน้าหรือซื้อขายหลักทรัพย์ที่ขึ้นทะเบียน ตัวแทนอนุญาตผู้ค้าสัญญาณอนุพันธ์ และบางสถาบันการเงินต่างประเทศ กฎการคุ้มครองในพระราชบัญญัติ Advisers Act เริ่มใช้ครั้งแรกในปี 1962 และปรับปรุงในปี 2003 และ 2009
SEC รับทราบข้อจำกัดในตลาดปัจจุบัน คือมีผู้ให้บริการคุ้มครองแบบดั้งเดิมไม่มากนักที่ให้บริการสินทรัพย์คริปโตในระดับที่ครอบคลุม กติกานี้เป็นแรงผลักดันให้เกิดข้อเสนอที่เปลี่ยนแปลงแนวทาง โดยแทนที่จะถือว่ากุญแจที่ถือโดยที่ปรึกษาทุกชิ้นเป็นสิ่งต้องห้าม SEC จะอนุญาตให้ใช้แนวทาง Self-custody ที่มีการกำหนดอย่างเข้มงวดเมื่อไม่มีผู้ดูแลที่ได้รับอนุญาตดูแลสินทรัพย์นั้น
โครงสร้างนี้สำคัญสำหรับบริษัทที่บริหารความเสี่ยงจากคริปโตผ่านบัญชีแยกจัดการ กองทุนส่วนตัว กองทุนที่ขึ้นทะเบียน โครงสร้าง Tokenized หรือกลยุทธ์เฉพาะ เพื่อชี้ให้เห็นว่าไม่ใช่ว่าทุกวอลเล็ตของที่ปรึกษาจะสามารถดำเนินตามกฎโดยอัตโนมัติ แต่แต่ละเส้นทางมีข้อกำหนดการรับรองและเงื่อนไขการบริหารจัดการที่ชัดเจน
| เส้นทางของข้อเสนอโครงสร้าง SEC | กลไกทางกฎหมายที่เสนอ | เงื่อนไขความเหมาะสมหลัก | หลักฐานการดำเนินงานที่จำเป็น |
|---|---|---|---|
| การคุ้มครองโดยผู้ดูแลที่ได้รับอนุญาต | กฎ 223-1 เป็นฐาน | ทรัพย์สินของลูกค้าถูกเก็บรักษาโดยธนาคาร สมาคมออมทรัพย์ นายหน้าหรือผู้ค้าสัญญาณอนุพันธ์ที่ขึ้นทะเบียน สถาบันการเงินต่างประเทศที่วุฒิ | การจัดการคุ้มครองตามกรอบของผู้ดูแลที่ได้รับอนุญาต |
| การคุ้มครองโดยตัวที่ปรึกษาเอง | กฎร่าง 223-1(b)(7) | ที่ปรึกษายืนยันเป็นลายลักษณ์อักษรว่าไม่มีผู้ดูแลที่ได้รับอนุญาตให้เก็บรักษาสินทรัพย์คริปโตแต่ละชิ้น | การประเมินซ้ำเป็นรายไตรมาส ที่อยู่เฉพาะของลูกค้า การอนุญาตร่วม รายงานการวิเคราะห์ความปลอดภัยไซเบอร์ การรายงานการควบคุมโดยผู้สอบบัญชี |
| การคุ้มครองโดยบริษัท trust ของรัฐ | กฎร่าง 223-1(d)(13)(v) | บริษัท trust ได้รับอนุญาตจากหน่วยงานธนาคารของรัฐให้ดูแลสินทรัพย์คริปโต | การอนุญาตรายปี กุญแจส่วนตัว การตรวจสอบความปลอดภัย การวิเคราะห์งบการเงิน การทบทวนการควบคุมภายใน |
| การคุ้มครองโดยกองทุนที่ขึ้นทะเบียนเอง | กฎร่าง 17f-9 | คณะกรรมการกองทุนเห็นว่าสินทรัพย์ไม่ได้รับการดูแลจากผู้ดูแลที่ได้รับอนุญาตและจะได้รับการดูแลด้วยความระมัดระวังสมเหตุสมผล | การทบทวนโดยคณะกรรมการในช่วงเริ่มต้นและเป็นรายไตรมาส รวมถึงการประเมินความรอบคอบเป็นรายปี |
| กิจกรรม DeFi ด้วยสมาร์ทคอนแทรกต์ | แนวทางกฎ 223-1 สำหรับ DeFi | สินทรัพย์คริปโตยังอยู่ในความครอบครองของตัวเอง โดยผู้ดูแลที่ได้รับอนุญาต หรืออยู่ภายใต้ข้อยกเว้น | การตรวจสอบสมาร์ทคอนแทรกต์และวิเคราะห์การคุ้มครองสินค้าในสมาร์ทคอนแทรกต์นี้ |
ข้อเสนอยังกำหนดให้มีเส้นทางที่เข้มงวดยิ่งขึ้นสำหรับแพลตฟอร์มการซื้อขาย โดย SEC ระบุว่าสนใจและปฏิเสธกฎแบบอิสระที่จะอนุญาตให้ที่ปรึกษาและกองทุนปล่อยสินทรัพย์ไว้บนแพลตฟอร์มที่ไม่ได้เป็นผู้ดูแลที่ได้รับอนุญาต ซึ่งจะทำให้การจัดประเภทการคุ้มครองเป็นประเด็นที่ต้องพิจารณาในระดับการออกแบบก่อนการสร้างความสัมพันธ์ทางการค้า
เมื่อใดที่ที่ปรึกษาการลงทุนสามารถใช้ Self-custody ของคริปโตได้?
ที่ปรึกษาการลงทุนสามารถใช้เทคนิค self-custody ของคริปโตภายใต้ข้อเสนอร่างกฎ 223-1 นี้ได้เฉพาะหลังจากที่ยืนยันเป็นลายลักษณ์อักษรว่าไม่มีผู้ดูแลที่ได้รับอนุญาตจะดูแลสินทรัพย์คริปโตชิ้นนั้นๆ และต้องทำซ้ำการยืนยันนี้เป็นรายไตรมาส ที่ปรึกษาต้องโอนสินทรัพย์ไปยังผู้ดูแลที่ได้รับอนุญาตทันทีที่สามารถดำเนินการได้
ข้อเสนอนี้ใช้คำว่า “self-custody” ในความหมายที่จำกัดอย่างตั้งใจ หมายความว่าสินทรัพย์คริปโตของลูกค้าถือครองโดยที่ปรึกษาผ่านการครองกุญแจส่วนตัวที่จำเป็นในการดำเนินธุรกรรมโดยไม่ใช้ผู้ดูแลที่ได้รับอนุญาต เป็นแนวทางที่ไม่ใช่กฎให้ผู้ลงทุนปล่อยให้ตนเองถือครองเหรียญคริปโตของตนเองนอกความสัมพันธ์ผ่านกลไกของบุคคลที่สาม โดย Commissioner Hester Peirce ได้อธิบายถึงความแตกต่างนี้ว่าเป็นแนวทาง “shelf-custody” หรือการถือครองแบบตั้งวางไว้ เกี่ยวข้องกับการแยกความแตกต่างระหว่างการถือครองของที่ปรึกษาและการถือครองของนักลงทุนเอง
ข้อกำหนดสำหรับ self-custody ไม่ใช่เพียงการกำหนดกระเป๋าเงินเดียว แต่ครอบคลุมหลายชั้นตามรายการดังนี้:
-
การประเมินความไม่สามารถให้บริการเป็นลายลักษณ์อักษร: ก่อนการคุ้มครองสินทรัพย์คริปโตแต่ละชิ้น ที่ปรึกษาต้องบันทึกว่ามีการประเมินว่าสามารถให้บริการได้หรือไม่ และต้องทำใหม่อย่างน้อยไตรมาสละครั้ง
-
การแยกทรัพย์สินของลูกค้า: สินทรัพย์คริปโตของแต่ละลูกค้าต้องอยู่ในที่อยู่บนเชนที่เก็บเฉพาะทรัพย์สินของลูกค้าคนนั้นเท่านั้น ข้อเสนอนี้จึงไม่อนุญาตให้ใช้โครงสร้างวอลเล็ตแบบรวมกลุ่ม
-
การอนุญาตการโอนร่วม: การโอนต้องได้รับการอนุญาตจากสองคนขึ้นไป โดยอย่างน้อยหนึ่งในนั้นต้องเป็นผู้บริหาร สำหรับกองทุนที่ขึ้นทะเบียน หนึ่งในผู้อนุญาตต้องเป็นเจ้าหน้าที่ของกองทุน
-
การจำกัดการเข้าถึงกุญแจสำคัญ: กุญแจส่วนตัวและส่วนใดของกุญแจที่จำเป็นสำหรับการทำธุรกรรม เรียกว่าข้อมูล “key material” ซึ่งต้องจำกัดการเข้าถึงไว้เฉพาะบุคคลที่ได้รับการกำกับดูแล
-
รายงานจากผู้สอบบัญชีอิสระ: ต้องมีการออกใบรายงานการควบคุมภายในโดยที่ปรึกษาการบัญชีสาธารณะอิสระ ภายในหกเดือนหลังจากเริ่มใช้ self-custody และอย่างน้อยปีละครั้ง โดยต้องตรวจสอบว่าสินทรัพย์คริปโตตรงกับเครือข่ายคริปโตที่เกี่ยวข้อง
-
การประเมินและตรวจสอบความปลอดภัยไซเบอร์: ที่ปรึกษาต้องดำเนินการประเมินความเสี่ยงจากการโจมตีทางไซเบอร์เป็นลายลักษณ์อักษรเป็นประจำอย่างน้อยปีละครั้ง รวมทั้งทบทวนการควบคุมด้านความปลอดภัยเหล่านั้น
-
รายงานประจำไตรมาสแก่ลูกค้า: ที่ปรึกษาต้องให้รายงานแก่ลูกค้าเป็นรายไตรมาส แสดงที่อยู่บนเชนที่เกี่ยวข้อง ยอดคงเหลือ และธุรกรรมต่างๆ
-
ข้อตกลง UCC บทความ 8: ที่ปรึกษาและลูกค้าต้องตกลงกันเป็นลายลักษณ์อักษร ให้สินทรัพย์คริปโตของแต่ละคนถือเป็นสินทรัพย์ทางการเงิน โดยที่ปรึกษาทำหน้าที่เป็นตัวแทนทางหลักทรัพย์ตาม UCC บทความ 8
จากประสบการณ์ของเราที่ตรวจสอบสถาปัตยกรรมสมาร์ทคอนแทรกต์และการจัดการกุญแจที่ Soken การอนุญาตหลายฝ่ายจะมีประสิทธิภาพก็ต่อเมื่อมีการสนับสนุนจากขอบเขตการอนุมัติที่เป็นอิสระ มาตรการฉุกเฉินที่ชัดเจน การเปลี่ยนแปลงลายเซ็นที่ตรวจสอบได้ และความน่าเชื่อถือของการตรวจสอบความสมดุลระหว่างบันทึกภายในกับสถานะบนเชน
SEC ยังไม่ได้เสนอเกณฑ์มูลค่าเหรียญขั้นต่ำ ความต้องการเงินทุน หรือประกันภัยไว้ในกฎ 223-1(b)(7) การไม่มีการกำหนดเช่นนี้ไม่ควรเข้าใจผิดว่าเป็นแนวทางผ่อนผันเบาๆ แต่ข้อกำหนดการควบคุมดังกล่าวเน้นหนักไปที่หลักฐานการบริหารจัดการที่ดี การควบคุมทางเทคนิค การตรวจสอบความสมดุล และการแสดงหลักฐานอย่างต่อเนื่องว่าผู้ดูแลที่ได้รับอนุญาตยังคงไม่สามารถดูแลได้
SEC คาดการณ์ว่าค่าการตั้งค่าการคุ้มครองตนเองนี้จะอยู่ที่ประมาณ $173,499 ต่อที่ปรึกษา และค่าใช้จ่ายรายปีประมาณ $433,833 ต่อที่ปรึกษา ค่าประมาณเหล่านี้ประกอบด้วย $376,000 สำหรับรายงานการควบคุมภายในประจำปี และสมมุติว่ามี 823 ที่ปรึกษาที่ใช้เส้นทางนี้ ตัวเลขนี้ชี้ให้เห็นว่า แนวทาง self-custody นี้เป็นข้อยกเว้นที่ต้องการความสามารถด้านการปฏิบัติที่เข้มงวด ไม่ใช่ทางเลือกต้นทุนต่ำสำหรับการคุ้มครองแบบสถาบัน
บริษัทที่สนใจเส้นทางนี้ ควรรวมกลยุทธ์ด้านการออกแบบการดูแลรักษาในเชิงเทคนิคกับ การตรวจสอบด้านความปลอดภัยและโครงสร้างพื้นฐานของสมาร์ทคอนแทรกต์ เพราะความสอดคล้องของการปฏิบัติตามเงื่อนไขการคุ้มครองจะขึ้นอยู่กับคุณสมบัติด้านความปลอดภัยของการควบคุมวอลเล็ต กระบวนการลงชื่อ การกู้คืน การเข้าถึงสิทธิพิเศษ และสมาร์ทคอนแทรกต์ที่รับสินทรัพย์ของลูกค้า
การทำงานของการคุ้มครองสินทรัพย์คริปโตโดยบริษัท trust ของรัฐเป็นอย่างไร?
บริษัท trust ของรัฐที่ได้รับอนุญาตจะสามารถเป็นผู้ดูแลสินทรัพย์คริปโตของลูกค้าและเงินสดที่เกี่ยวข้อง หากที่ปรึกษาและกองทุนดำเนินการตรวจสอบความสมบูรณ์เป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้ารวมทั้งเป็นประจำทุกปี กฎร่าง 223-1 จะกำหนดให้ต้องยืนยันว่าบริษัท trust มีอำนาจจากรัฐในการดูแลสินทรัพย์คริปโต มีนโยบายการจัดการกุญแจส่วนตัวเป็นลายลักษณ์อักษร นโยบายความปลอดภัยไซเบอร์ รายงานการตรวจสอบทางการเงิน และรายงานการควบคุมภายใน
มาตรการนี้จะเป็นการบรรจุในแนวทางปฏิบัติ ซึ่งเป็นตามบันทึก SEC เมื่อวันที่ 30 กันยายน 2025 ซึ่งอนุญาตให้ที่ปรึกษาและกองทุนถือว่า บริษัท trust ของรัฐเป็นธนาคาร แนวคิดนี้ไม่ได้ผ่อนผันให้กับบริษัท trust ของรัฐทุกแห่ง ต้องให้ที่ปรึกษาหรือกองทุนทำการตัดสินใจและเก็บรักษาการยืนยันเป็นลายลักษณ์อักษรด้วยตนเองเกี่ยวกับการอนุญาตและการควบคุมของหน่วยงานนั้น
นอกจากนี้ ต้องแน่ใจด้วยว่าสินทรัพย์ของลูกค้าแยกออกจากสินทรัพย์ของบริษัท trust อย่างชัดเจน นี่เป็นการคุ้มครองขั้นพื้นฐานที่มีผลต่อการรับมือเมื่อเกิดเหตุการณ์ความเครียด การล้มละลาย หรือข้อพิพาทเกี่ยวกับความเป็นเจ้าของสินทรัพย์ ทั้งการแยกทางเทคนิค การแยกตามกฎหมาย โครงสร้างวอลเล็ต เอกสารบัญชี และการตรวจสอบต้องไปในทิศทางเดียวกัน
SEC ได้ระบุว่าสถาบัน trust ของรัฐประมาณ 484 แห่ง โดยประมาณ 19 แห่งเฉพาะด้านการคุ้มครองสินทรัพย์คริปโต คาดว่า ที่ปรึกษาประมาณ 1,645 รายและกองทุนประมาณ 1,430 รายจะใช้เส้นทางการคุ้มครองโดยบริษัท trust ของรัฐ ตัวเลขนี้แสดงให้เห็นว่าข้อเสนอเส้นทางนี้มีความเป็นไปได้ในเชิงพาณิชย์ แม้จะไม่ใช่การอนุญาตแบบกว้างให้กับผู้ให้บริการสินทรัพย์ดิจิทัลทั้งหมดก็ตาม
การตรวจสอบความถูกต้องของความคุ้มครอง ควรเกินกว่าจะดูแค่ในใบอนุญาตของ trust ควรพิจารณาถึงวิธีการสร้าง เก็บรักษา แยกชิ้นส่วน หมุนเวียน และกู้คืนกุญแจต่างๆ การอนุมัติธุรกรรม การแยกทรัพย์สินของลูกค้าที่ระดับกฎหมายและที่อยู่ การตรวจจับการโอนหรือเปลี่ยนแปลงที่ไม่ได้รับอนุญาต รวมถึงประสิทธิภาพของโครงสร้างเทคนิค โดยไม่มีหลักฐานสนับสนุนที่แข็งแรง การสรุปความสอดคล้องก็เป็นเรื่องเปราะบาง
เพื่อเปรียบเทียบ ระบบคุ้มครองอื่นๆ ใช้มาตรฐานระมัดระวังที่ชัดเจนมากขึ้น:
| เขตอำนาจศาลหรือระบบ | ความต้องการการดูแล | มาตรฐานชัดเจน |
|---|---|---|
| กฎเสนอของ SEC สหรัฐ | บริษัทรัฐสามารถดูแลสินทรัพย์คริปโตและเงินสดได้ หากเป็นไปตามเงื่อนไขและความสามารถในการควบคุม | การตรวจสอบเป็นลายลักษณ์อักษรว่าได้รับอนุญาตจากรัฐ นโยบายจัดการกุญแจ ความปลอดภัยไซเบอร์ รายงานการเงินที่ผ่านการตรวจสอบ และรายงานการควบคุมภายใน |
| EU MiCA | การคุ้มครองสินทรัพย์คริปโตเป็นบริการที่ได้รับใบอนุญาต | ทุนขั้นต่ำ EUR 125,000 สำหรับผู้ให้บริการระดับ Class 2 รวมถึงการคุ้มครอง หรือหนึ่งในสี่ของค่าใช้จ่ายคงที่ของปีที่แล้วถ้าสูงกว่า |
| Hong Kong SFC VATP | แพลตฟอร์มซื้อขายสินทรัพย์เสมือนที่ได้รับใบอนุญาต ต้องเก็บรักษาสินทรัพย์เสมือนของลูกค้าในที่ปลอดภัยและชดเชย | 98% ของสินทรัพย์เสมือนของลูกค้าใน cold storage ครอบคลุม 50% ของสินทรัพย์ใน cold storage และ 100% ของ hot storage |
| Wyoming | สถาบันฝากเงินเฉพาะกิจ ต้องสนับสนุนโดยทรัพย์สินที่เป็นของเหลวที่ไม่มีภาระผูกพัน | มีการสนับสนุนอย่างน้อย 100% โดยทรัพย์สินที่เป็นของเหลวที่ไม่มีภาระผูกพัน |
| UK FCA | กิจกรรมสินทรัพย์เสมือน รวมถึงการดูแล เริ่มเข้าสู่ระบบการอนุญาตของ UK | เริ่มใช้ตั้งแต่ 25 ตุลาคม 2027 โดยเปิด gateway การอนุญาตใน 30 กันยายน 2026 |
ข้อเสนอนี้ของ SEC ไม่ได้นำเกณฑ์ทุนของ MiCA หรือเฟรมเวิร์ก Cold-storage ของฮ่องกงมาใช้ แต่เน้นไปที่การตรวจสอบเป็นลายลักษณ์อักษร การกำหนดบทบาทการควบคุม การแยกทรัพย์สิน และการทบทวนอย่างต่อเนื่อง บริษัทที่ดำเนินงานในหลายเขตอำนาจควรระวังไม่ให้การอนุมัติการดูแลในเขตอำนาจหนึ่งเป็นคำตอบเดียวในการดูแลของเขตอำนาจอื่น
กฎ 223-1 จะส่งผลต่อ DeFi การ stake และสมาร์ทคอนแทรกต์อย่างไร?
กฎ 223-1 นี้จะไม่สร้างเขตปลอดภัยสำหรับ DeFi: ที่ปรึกษาไม่สามารถฝากสินทรัพย์คริปโตของลูกค้าเข้าในสมาร์ทคอนแทรกต์ได้เว้นแต่สินทรัพย์นั้นจะยังคงอยู่ภายใต้กฎการครองคริปโตโดยตัวที่ปรึกษา เรียกว่าในกรณีที่มีอีกเงื่อนไขหนึ่งเท่านั้น ซึ่ง SEC เปิดโอกาสให้แสดงความคิดเห็นมากกว่าจะตัดสินใจโดยใช้ข้อยกเว้นแบบครอบคลุม
นี่เป็นหนึ่งในขอบเขตส่งผลกระทบสำคัญที่สุดต่อการดำเนินงานด้าน Web3. กระเป๋าเงินอาจตรงตามข้อกำหนดด้านนโยบายการลงชื่อในขณะที่โปรโตคอลที่รับคำสั่งธุรกรรมสร้างปัญหาการคุ้มครอง การควบคุม หรือการกู้คืนสินทรัพย์ที่แตกต่างกัน คำถามสำคัญไม่ใช่เพียงว่าใครเป็นผู้ลงชื่อธุรกรรมฝากเงินเท่านั้น แต่เป็นว่าหลังจากโต้ตอบกับสมาร์ทคอนแทรกต์แล้ว สินทรัพย์ของลูกค้าสามารถยังคงถูกบำรุงรักษาในลักษณะที่อนุญาตตามกฎการคุ้มครองหรือไม่
SEC ระบุชัดว่ากุญแจผู้ดูแลที่สามารถอัปเกรดหรือหยุดสมาร์ทคอนแทรกต์ได้สามารถถูกใช้งามและเป็นอันตรายได้ การเน้นเรื่องนี้เป็นเรื่องที่สมเหตุสมผลเชิงเทคนิค ซึ่งรวมถึงอำนาจอัปเกรด อำนาจหยุดการทำงาน ความสามารถสร้างเหรียญ Oracle การลำดับการถอน การมอบสิทธิ์ให้ validator การควบคุมด้านการบริหารและการกำกับดูแล ซึ่งสามารถส่งผลต่อความสามารถในการใช้งานของตำแหน่งที่ฝากไว้และความแม่นยำในการประเมินค่าของมัน
สำหรับที่ปรึกษาการลงทุนในด้านการคุ้มครองสินทรัพย์คริปโตแบบ self-custody การทำรีวิว DeFi ที่มีหลักฐานชัดเจนในหลายชั้นควรประกอบด้วย:
- แผนที่อำนาจสมาร์ทคอนแทรกต์: ระบุทุกบทบาทบริหาร อัปเกรด หยุด การเป็นผู้ดูแล กุญแจหลายลายเซ็น หรือบทบาทด้านการกำกับดูแลที่สามารถเปลี่ยนแปลงพฤติกรรมของสมาร์ทคอนแทรกต์ได้
- วิเคราะห์การไหลของสินทรัพย์: ติดตามว่าสินทรัพย์ของลูกค้าเข้าสู่ธุรกรรมใด รับโทเคนหรือสิทธิ์ใด รวมถึงเงื่อนไขที่ควบคุมการไถ่ถอนหรือการถอนเงิน
- การตรวจสอบการจัดการกุญแจ: พิจารณาว่าการควบคุมกุญแจของที่ปรึกษาตรงตามข้อกำหนดของกฎ 223-1 ก่อนและหลังการโต้ตอบกับสมาร์ทคอนแทรกต์หรือไม่
- การติดตามการเปลี่ยนแปลงโปรโตคอล: คอยดูการอัปเกรดสมาร์ทคอนแทรกต์ การเปลี่ยนแปลงพารามิเตอร์ การดำเนินการด้านการกำกับดูแล หรือลายเซ็นของผู้ดูแล ที่อาจเปลี่ยนโปรไฟล์ความเสี่ยงด้านการคุ้มครอง
- แนวทางในกรณีเหตุการณ์ฉุกเฉินและการออก: บันทึกว่าใครสามารถระงับการฝากเพิ่มเติม เริ่มการถอน แจ้งลูกค้า และทบทวนความสามารถในการใช้งานของสินทรัพย์ต่อไป
- บันทึกและรายงาน: ตรวจสอบความสมดุลของสินทรัพย์บนเชนกับบันทึกภายในและรายงานของลูกค้า รวมถึงที่อยู่บนเชนและประวัติธุรกรรมที่เกี่ยวข้อง
งานเหล่านี้เป็นทั้งด้านเทคนิคและด้านกฎหมาย บริการด้านความสอดคล้องและกฎหมาย Web3 ของ Soken ช่วยปรับความสอดคล้องระหว่างการเปิดเผยข้อมูลในสัญญา ข้อกำหนดการคุ้มครอง การจัดการ UCC บทความ 8 และภารกิจด้านกฎเกณฑ์ กับการควบคุมทางเทคนิคที่สนับสนุน ความเข้าใจนี้จะช่วยให้มั่นใจว่าการดำเนินงานเป็นไปตามข้อบังคับ
ควรทำอะไรบ้างก่อนวันที่กำหนดคำแสดงความคิดเห็น?
ที่ปรึกษาที่ขึ้นทะเบียนและกองทุนควรมองข้อเสนอปัจจุบันเป็นแบบฝึกหัดด้านการออกแบบและเก็บหลักฐาน เนื่องจากคำแนะนำต้องยื่นภายใน 60 วันหลังจากการประกาศใน Federal Register ซึ่งยังไม่กำหนดเส้นตายอย่างชัดเจน ณ วันที่ 2 ตุลาคม 2026 สิ่งที่ควรดำเนินการในทันทีคือ การสร้างรายการตรวจสอบการคุ้มครองรายสินทรัพย์ ซึ่งระบุแต่ละสินทรัพย์คริปโต ผู้ดูแลปัจจุบัน ผู้ถือกุญแจ โครงสร้างวอลเล็ต การเปิดเผยสมาร์ทคอนแทรกต์ และความพร้อมของผู้ดูแล
SEC ได้ตั้งคำถามจำนวน 342 คำถามในร่างข้อเสนอนี้ รวมทั้งยังขอความคิดเห็นว่าการปรับปรุงให้ทันสมัยควรมีช่วงเปลี่ยนผ่านกี่เดือน หนึ่งปี หรือช่วงเวลาอื่น และยังไม่มีการเสนอช่วงเวลาสำหรับการเปลี่ยนผ่านในกฎคุ้มครองสินทรัพย์คริปโตเองด้วย
การทบทวนความพร้อมใช้งานในเชิงปฏิบัติ ควรแยกระหว่างการดำเนินงานที่น่าจะยังคงอยู่ในกรอบการคุ้มครองที่ได้รับอนุญาต และการดำเนินงานที่อยู่ภายใต้ข้อยกเว้น ควรหลีกเลี่ยงการให้คะแนนว่าการคุ้มครองเป็นแบบดับเบิล (binary) คือ “อยู่ในความครอบครอง” หรือ “อยู่ในความครองของตนเอง” ข้อเสนอของ SEC ต้องการหลักฐานที่ละเอียดมากขึ้น เช่น ใครเป็นเจ้าของกุญแจส่วนใดบ้าง Address ของลูกค้าทุกคน เป็นของใคร ผู้อนุญาตสองคนมาร่วมลงชื่อหรือไม่ รวมถึงว่าผู้บริหารมีส่วนร่วมหรือไม่ และว่าผู้สอบบัญชีอิสระสามารถทดสอบการควบคุมได้หรือไม่ รวมทั้งบริษัทดูแลความปลอดภัยของสินทรัพย์นั้นมีความพร้อมหรือไม่
สำหรับกองทุนที่ขึ้นทะเบียน ควรให้ความสนใจเป็นพิเศษในขั้นตอนของคณะกรรมการ ซึ่งอาจลงรายละเอียดว่า กองทุนสามารถใช้ self-custody ผ่านที่ปรึกษาได้เมื่อคณะกรรมการตรวจสอบรายงานเป็นลายลักษณ์อักษรในครั้งแรกและเป็นประจำทุกไตรมาส รวมทั้งพิจารณาว่าในช่วงก่อนการคุ้มครองและทุกปี สินทรัพย์คริปโตจะได้รับการดูแลด้วยความระมัดระวังสมเหตุสมผลหรือไม่ เอกสารของคณะกรรมการควรแสดงเหตุผลเชิงเทคนิคและการดำเนินงานที่ชัดเจนเพื่อสนับสนุนการตัดสินใจนี้ ไม่ใช่เพียงแค่คำกล่าวอ้างเรื่องความพร้อมทางตลาด
SEC คาดว่าสาระสำคัญของต้นทุนการดำเนินการเบื้องต้นจะอยู่ที่ประมาณ $301,856,490 และค่าใช้จ่ายรายปีประมาณ $433,706,625 โดยไม่สามารถประเมินประโยชน์หลักได้ ตัวเลขเหล่านี้เน้นให้เห็นอย่างชัดเจนว่า นโยบายเป็นเอกสารเพียงชิ้นเดียวไม่เพียงพอ ที่ปรึกษาจำเป็นต้องมีหลักฐานว่ามีการดำเนินการตามนโยบายในด้านโครงสร้างของวอลเล็ต การควบคุมการเข้าถึง การทำบัญชี รายงานลูกค้า และการกำกับของบุคคลที่สาม
ก่อนเลือกแนวทางการปฏิบัติ ควรสร้างรายการตรวจสอบการคุ้มครองให้ครบถ้วน สำหรับแต่ละสินทรัพย์ ต้องบันทึกว่ามีผู้ดูแลที่ได้รับอนุญาตหรือไม่ สินทรัพย์เป็นของใคร คำถามว่ามีการเข้าใช้งานกุญแจสำคัญของลูกค้าหรือไม่ สินทรัพย์เข้าสู่สมาร์ทคอนแทรกต์หรือไม่ และที่อยู่บนเชนของลูกค้าใช่เฉพาะสำหรับลูกค้าคนเดียวหรือไม่ การสร้างรายการนี้จะเปิดเผยช่องว่างระหว่างนโยบายทั่วไปด้านคริปโตและข้อบังคับด้านหลักฐานการดำเนินงานที่ข้อ 223-1 ต้องการ
ข้อเสนอของ SEC จัดวางการ Self-custody ของที่ปรึกษาอยู่ ณ จุดตัดของการจำแนกทางกฎหมายและการออกแบบการควบคุมทางเทคนิค โดยบริษัทต่างๆ ควรทดสอบในช่วงเวลารับฟังความคิดเห็นว่าการทบทวนการพร้อมใช้งานของผู้ดูแลเป็นรายไตรมาส การควบคุมที่อยู่เฉพาะของลูกค้า การอนุญาตหลายฝ่าย การรายงานจากผู้สอบบัญชี และการตรวจสอบ DeFi สามารถทำได้ในโมเดลการดำเนินงานจริงของบริษัทหรือไม่ จากนั้นจึงบันทึกช่องว่างและข้อที่ต้องการคำชี้แจงในข้อเสนอ