ดูไบกลายเป็นฐานที่ตั้งที่ได้รับการยอมรับอย่างจริงจังสำหรับธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัล เพราะผสานสภาพแวดล้อมทางธุรกิจระหว่างประเทศที่มั่นคงเข้ากับหน่วยงานกำกับดูแลสินทรัพย์เสมือนโดยเฉพาะ อย่างไรก็ตาม การจัดตั้งบริษัทคริปโตในดูไบไม่ใช่การจดทะเบียนเพียงขั้นตอนเดียว เส้นทางที่ถูกต้องขึ้นอยู่กับกิจกรรมทางธุรกิจ ที่ตั้งของลูกค้า รูปแบบธรรมาภิบาล ความต้องการด้านธนาคาร และการที่บริษัทจะดำเนินงานภายในหรือภายนอกศูนย์กลางการเงินที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแล
การตัดสินใจหลักไม่ใช่แค่ “ดูไบหรือออฟชอร์” ผู้ก่อตั้งต้องแยกให้ออกระหว่างบริษัทเมนแลนด์ (mainland) นิติบุคคลในฟรีโซน ใบอนุญาตสินทรัพย์เสมือนของดูไบ โครงสร้างใน DIFC และนิติบุคคลออฟชอร์ แต่ละแบบให้ขอบเขตทางกฎหมาย สถานะทางภาษี ผลลัพธ์ด้านธนาคาร และความสามารถในการให้บริการแก่ผู้มีถิ่นที่อยู่ในสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์ (UAE) ที่แตกต่างกัน
คู่มือนี้อธิบายเส้นทางหลักสำหรับการจัดตั้งบริษัทคริปโตในดูไบ ความสัมพันธ์ระหว่างหน่วยงานกำกับดูแลสินทรัพย์เสมือน (VARA) ศูนย์กลางการเงินระหว่างประเทศดูไบ (DIFC) และหน่วยงานอื่นของ UAE ตลอดจนกรณีที่การจัดตั้งบริษัทคริปโตแบบออฟชอร์อาจเหมาะสม หรือกลับให้ผลเสียอย่างชัดเจน
ดูไบเป็นเขตอำนาจที่ดีที่สุดสำหรับบริษัทคริปโตหรือไม่
ดูไบอาจเป็นเขตอำนาจที่ดีที่สุดสำหรับบริษัทคริปโต เมื่อธุรกิจต้องการฐานปฏิบัติการในตะวันออกกลาง การเข้าถึงผู้ก่อตั้งและนักลงทุนระหว่างประเทศ และกรอบการกำกับดูแลสินทรัพย์เสมือนที่ชัดเจน แต่จะเหมาะสมน้อยลงเมื่อบริษัทต้องการบริการธนาคารรายย่อยแบบไม่มีข้อจำกัด หลีกเลี่ยงภาระด้านใบอนุญาต หรือตั้งใจเสนอผลิตภัณฑ์ทางการเงินที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลโดยไม่มีฐานการดำเนินงานจริง (substance) ในพื้นที่และไม่ได้รับความเห็นชอบจากหน่วยงานกำกับดูแล
ความน่าสนใจของดูไบตั้งอยู่บนปัจจัยเชิงปฏิบัติหลายประการ
- ระบบนิเวศการจัดตั้งบริษัทที่พัฒนาเต็มที่แล้ว
- สนามบินนานาชาติ ผู้ให้บริการวิชาชีพ และเครือข่ายการลงทุน
- หน่วยงานกำกับดูแลที่ดูแลสินทรัพย์เสมือนโดยเฉพาะในเอมิเรต
- ไม่มีภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาระดับสหพันธ์ของ UAE สำหรับบุคคลธรรมดาภายใต้กรอบภาษีที่ใช้อยู่
- ระบบภาษีเงินได้นิติบุคคลที่เริ่มใช้กับรอบปีบัญชีที่เริ่มต้นตั้งแต่วันที่ 1 มิถุนายน 2023 เป็นต้นไป
- การเข้าถึงโครงสร้างหลายรูปแบบ ทั้งนิติบุคคลเมนแลนด์ ฟรีโซน DIFC และออฟชอร์
UAE ถูกถอดออกจากบัญชีรายชื่อสีเทาของคณะทำงานเฉพาะกิจเพื่อดำเนินมาตรการทางการเงิน (FATF) ในเดือนกุมภาพันธ์ 2024 หลังการปฏิรูปมาตรการป้องกันการฟอกเงินและต่อต้านการสนับสนุนทางการเงินแก่การก่อการร้าย พัฒนาการดังกล่าวยกระดับความน่าเชื่อถือระหว่างประเทศของเขตอำนาจนี้ แต่ไม่ได้ทำให้ความจำเป็นในการตรวจสอบเพื่อทราบข้อเท็จจริงเกี่ยวกับลูกค้าอย่างละเอียด การติดตามตรวจสอบธุรกรรม การตรวจคัดกรองรายชื่อคว่ำบาตร หรือการรายงานธุรกรรมที่มีเหตุอันควรสงสัยหมดไป
ดูไบเทียบกับเขตอำนาจยอดนิยมอื่นสำหรับธุรกิจคริปโต
| เขตอำนาจ | ข้อได้เปรียบหลัก | ข้อจำกัดสำคัญ | เหมาะสำหรับ |
|---|---|---|---|
| ดูไบเมนแลนด์ / VARA | มีฐานปฏิบัติการในพื้นที่และการกำกับดูแลสินทรัพย์เสมือนโดยเฉพาะ | ใบอนุญาตอาจแยกตามกิจกรรมและมีข้อกำหนดเชิงปฏิบัติการสูง | ศูนย์ซื้อขาย นายหน้า ผู้รับฝากสินทรัพย์ ที่ปรึกษา และผู้ประกอบการอื่นที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแล |
| DIFC | ศูนย์กลางการเงินระบบคอมมอนลอว์ที่ก้าวหน้าและกรอบของ DFSA | การอนุญาตด้านสินทรัพย์เสมือนแคบกว่าและต้องพิจารณาคุณสมบัติของผลิตภัณฑ์ | ธุรกิจสถาบันและธุรกิจบริการทางการเงิน |
| Abu Dhabi Global Market | โครงสร้างพื้นฐานศูนย์กลางการเงินที่แข็งแกร่งและการกำกับดูแลของ FSRA | ต้องจัดตั้งในอาบูดาบีแยกต่างหากและวิเคราะห์ด้านการกำกับดูแลเฉพาะ | ธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลเชิงสถาบันและฟินเทค |
| สวิตเซอร์แลนด์ | ระบบนิเวศด้านการเงินและบริการองค์กรที่มั่นคง | ความคาดหวังสูงด้านฐานการดำเนินงานจริง การปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ และต้นทุน | ผู้จัดการสินทรัพย์ มูลนิธิ โครงการเชิงสถาบัน |
| ลิทัวเนีย / บางประเทศสมาชิก EU | การเข้าถึงโครงสร้างของ EU และทะเบียนบริษัทที่มั่นคง | ต้องบริหารจัดการช่วงเปลี่ยนผ่านสู่ MiCA และข้อกำหนดใบอนุญาตระดับประเทศ | ผู้ให้บริการที่มุ่งตลาด EU |
| เขตอำนาจออฟชอร์ | โครงสร้างโฮลดิ้งหรือโครงสร้างความเป็นเจ้าของที่อาจเรียบง่าย | ผลลัพธ์ที่ด้อยในด้านธนาคาร ฐานการดำเนินงานจริง ใบอนุญาต และชื่อเสียง | โครงสร้างถือหุ้นแบบพาสซีฟ ทรัพย์สินทางปัญญา หรือการลงทุน ไม่ใช่การประกอบกิจการศูนย์ซื้อขาย |
จากประสบการณ์ของเราที่ Soken ผู้ก่อตั้งมักเลือกดูไบเพราะฟังดู “เป็นมิตรกับคริปโต” แล้วจึงมาพบในภายหลังว่าผู้ออกโทเคน ศูนย์ซื้อขาย นายหน้า ผู้รับฝากสินทรัพย์ หรือโต๊ะ OTC อาจต้องใช้เส้นทางการขออนุญาตที่ต่างกัน จึงควรจัดทำแผนผังกิจกรรมก่อนจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท ไม่ใช่หลังเปิดบัญชีธนาคารของบริษัทแล้ว
นิติบุคคลในดูไบยังมีประโยชน์ในฐานะส่วนหนึ่งของกลุ่มบริษัทที่กว้างกว่าได้ด้วย ตัวอย่างเช่น บริษัทโฮลดิ้งอาจเป็นเจ้าของทรัพย์สินทางปัญญา ขณะที่บริษัทปฏิบัติการซึ่งได้รับใบอนุญาตแยกต่างหากให้บริการศูนย์ซื้อขายหรือการรับฝากสินทรัพย์ การจัดโครงสร้างเช่นนี้อาจลดความขัดแย้งระหว่างความเป็นเจ้าของ การพัฒนาเทคโนโลยี และกิจกรรมที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแล แต่ก็ต่อเมื่อมีการจัดทำเอกสารเรื่องสัญญาระหว่างกิจการที่เกี่ยวข้องกัน การกำหนดราคาโอน ธรรมาภิบาล และผู้รับประโยชน์ที่แท้จริงไว้ครบถ้วน
ธุรกิจคริปโตควรเลือกเส้นทางการกำกับดูแลใดในดูไบ
เส้นทางที่เหมาะสมในดูไบขึ้นอยู่กับว่าธุรกิจดำเนินงานที่ใดและทำอะไรกับสินทรัพย์เสมือน โดยทั่วไป VARA กำกับดูแลกิจกรรมสินทรัพย์เสมือนในดูไบนอกเขต DIFC ขณะที่ DFSA กำกับดูแลบริการทางการเงินใน DIFC บริษัทที่จดทะเบียนในฟรีโซนไม่ได้รับอนุญาตให้บริการคริปโตที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลโดยอัตโนมัติ
ควรประเมินโครงสร้างการกำกับดูแลของดูไบเป็นชั้น ๆ ดังนี้
-
กฎระดับสหพันธ์ว่าด้วยบริษัทและภาษี
ครอบคลุมการจดทะเบียนจัดตั้ง ผู้รับประโยชน์ที่แท้จริง ภาษีเงินได้นิติบุคคล ภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT) การจ้างงาน และภาระผูกพันทางการค้าทั่วไป -
การจดทะเบียนระดับเอมิเรตหรือฟรีโซน
เป็นตัวกำหนดประเภทนิติบุคคล ข้อกำหนดเรื่องสำนักงาน วีซ่า กิจกรรมทางการค้าที่ได้รับอนุญาต และนายทะเบียน -
การกำกับดูแลบริการทางการเงิน
เป็นตัวกำหนดว่าธุรกิจต้องได้รับความเห็นชอบจาก VARA, DFSA หรือหน่วยงานอื่นหรือไม่ -
ภาระผูกพันด้าน AML และการรายงาน
ได้แก่ การระบุตัวตนลูกค้า การตรวจสอบผู้รับประโยชน์ที่แท้จริง การตรวจคัดกรองรายชื่อคว่ำบาตร การรายงานธุรกรรมที่มีเหตุอันควรสงสัย การเก็บรักษาบันทึก และการติดตามตามระดับความเสี่ยง
เส้นทาง VARA
VARA จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายดูไบ ฉบับที่ 4 ปี 2022 กรอบของ VARA ครอบคลุมกิจกรรมสินทรัพย์เสมือนต่อไปนี้ ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับประมวลกฎเกณฑ์ (rulebook) และการอนุญาตที่เกี่ยวข้อง
- บริการให้คำปรึกษา
- บริการนายหน้าและผู้ค้า (broker-dealer)
- การรับฝากสินทรัพย์
- การดำเนินงานศูนย์ซื้อขาย
- การให้กู้ยืมและการกู้ยืม
- บริการบริหารจัดการและการลงทุน
- การโอนและการชำระราคา
- กิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับการออกสินทรัพย์เสมือน
ธุรกิจไม่ควรทึกทักว่าใบอนุญาตทางการค้าที่ระบุว่า “บล็อกเชน” “ซอฟต์แวร์” หรือ “เทคโนโลยี” อนุญาตให้ทำกิจกรรมเหล่านี้ได้ บริษัทเทคโนโลยีอาจพัฒนาซอฟต์แวร์ให้ศูนย์ซื้อขายที่มีใบอนุญาตได้โดยไม่ได้ดำเนินงานศูนย์ซื้อขายเอง ความแตกต่างนี้ต้องสะท้อนอยู่ในสัญญา ถ้อยคำบนเว็บไซต์ เส้นทางการใช้งานของลูกค้า กระเป๋าเงิน และโมเดลรายได้
เส้นทาง DIFC
DIFC เป็นสภาพแวดล้อมทางกฎหมายและการกำกับดูแลที่แยกต่างหาก หน่วยงานกำกับดูแลทางการเงินของ DIFC คือ DFSA ใช้กรอบเฉพาะของตนกับสินทรัพย์เสมือนและบริการทางการเงินที่ได้รับอนุญาต นิติบุคคลใน DIFC อาจเหมาะสำหรับโมเดลการลงทุนเชิงสถาบัน การให้คำปรึกษา หรือบริการทางการเงิน แต่ต้องยืนยันคุณสมบัติของโทเคนหรือบริการแต่ละรายการก่อนเปิดตัว
เส้นทางเมนแลนด์และฟรีโซน
บริษัทเมนแลนด์หรือฟรีโซนอาจเหมาะสำหรับ
- การพัฒนาซอฟต์แวร์
- การวิจัยบล็อกเชน
- การตลาดและการพัฒนาธุรกิจ
- เทคโนโลยีแบบไม่รับฝากสินทรัพย์ (non-custodial)
- งานบริหารหรืองานสำนักงานใหญ่ประจำภูมิภาค
- การถือหุ้นหรือทรัพย์สินทางปัญญา
แต่อาจไม่เพียงพอสำหรับ
- การถือครองคริปโตของลูกค้า
- การดำเนินงานระบบจับคู่คำสั่งซื้อขาย
- การดำเนินการซื้อขายแทนลูกค้า
- การให้คำแนะนำการลงทุนที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแล
- การบริหารพอร์ตสินทรัพย์เสมือน
- การอำนวยความสะดวกในการโอนให้ลูกค้า
- การออกโทเคนในฐานะกิจกรรมทางการค้าต่อสาธารณะ
ข้อคิดด้านความปลอดภัย: ข้อผิดพลาดในการจดทะเบียนที่เสี่ยงที่สุดคือการถือว่ากิจกรรมที่ระบุในใบอนุญาตทางการค้าเป็นการอนุญาตจากหน่วยงานกำกับดูแล ที่ Soken เราจับคู่ทุกฟังก์ชันที่ลูกค้าใช้งาน ทุกการเคลื่อนไหวของกระเป๋าเงิน ทุกกระแสรายได้ และทุกข้อความทางการตลาดเข้ากับหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง ก่อนจะแนะนำให้จดทะเบียนจัดตั้งบริษัท
สำหรับผู้ก่อตั้งที่กำลังเปรียบเทียบเขตอำนาจ Crypto Map ช่วยวางกรอบคำถามด้านใบอนุญาตและด้านองค์กรในตลาดต่าง ๆ ได้ เครื่องมือนี้ควรใช้เสริม ไม่ใช่ใช้แทน บทวิเคราะห์ทางกฎหมายที่เป็นลายลักษณ์อักษรของโมเดลธุรกิจที่เสนอ
โครงสร้างบริษัทแบบใดเหมาะที่สุดสำหรับการจัดตั้งบริษัทคริปโต
โครงสร้างที่เหมาะที่สุดมักเป็นบริษัทปฏิบัติการที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแล โดยมีนิติบุคคลโฮลดิ้ง นิติบุคคลเทคโนโลยี และนิติบุคคลบริการที่แยกจากกันอย่างชัดเจนคอยสนับสนุนตามความจำเป็น บริษัทออฟชอร์สามารถถือหุ้นหรือทรัพย์สินทางปัญญาได้ แต่แทบไม่เคยเป็นสิ่งทดแทนที่น่าเชื่อถือสำหรับนิติบุคคลปฏิบัติการที่มีใบอนุญาตในพื้นที่ ซึ่งจำเป็นต่อการให้บริการลูกค้าหรือการทำกิจกรรมสินทรัพย์เสมือนที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแล
กลุ่มบริษัททั่วไปอาจประกอบด้วยองค์ประกอบต่อไปนี้
| นิติบุคคล | หน้าที่หลัก | ที่ตั้งโดยทั่วไป | กลไกควบคุมหลัก |
|---|---|---|---|
| บริษัทโฮลดิ้ง | ถือหุ้นและรับเงินลงทุน | UAE, EU หรือเขตอำนาจอื่นที่เหมาะสม | ธรรมาภิบาลองค์กรและสิทธิของนักลงทุน |
| บริษัทปฏิบัติการที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแล | ให้บริการลูกค้าและทำกิจกรรมที่ได้รับใบอนุญาต | ดูไบ, DIFC, ADGM หรือตลาดอื่นที่ได้รับความเห็นชอบ | หน่วยงานกำกับดูแลทางการเงิน |
| บริษัทเทคโนโลยี | พัฒนาซอฟต์แวร์และจ้างวิศวกร | UAE หรือศูนย์กลางเทคโนโลยีระหว่างประเทศ | ความเป็นเจ้าของทรัพย์สินทางปัญญาและสัญญาพัฒนา |
| มูลนิธิหรือนิติบุคคลไม่แสวงหากำไร | สนับสนุนธรรมาภิบาลของโปรโตคอลหรือเงินทุนสนับสนุนระบบนิเวศ | ขึ้นอยู่กับเขตอำนาจ | กฎด้านธรรมาภิบาล ภาษี และการล็อกสินทรัพย์ |
| นิติบุคคลถือทรัพย์สินทางปัญญาหรือคลังสินทรัพย์ | ถือเครื่องหมายการค้า โค้ด หรือสินทรัพย์บางรายการ | เขตอำนาจที่คัดเลือกอย่างรอบคอบ | การกำหนดราคาโอนและการควบคุมสินทรัพย์ |
การแยกเช่นนี้ช่วยปรับปรุงการบริหารความเสี่ยงได้ แต่ไม่อาจใช้เพื่ออำพรางกิจกรรมที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแล หากบริษัทเทคโนโลยีควบคุมกระเป๋าเงินของลูกค้า กำหนดผลของการซื้อขาย รับค่าธรรมเนียมธุรกรรม หรือทำการตลาดในฐานะผู้ให้บริการเอง หน่วยงานกำกับดูแลอาจถือว่าบริษัทนั้นเป็นส่วนหนึ่งของธุรกิจปฏิบัติการ
คำถามสำคัญในการจัดโครงสร้าง
ก่อนจดทะเบียนจัดตั้ง ผู้ก่อตั้งควรตอบคำถามต่อไปนี้
- ใครเป็นคู่สัญญากับลูกค้า
- นิติบุคคลใดรับค่าธรรมเนียมที่เป็นเงินเฟียตและสินทรัพย์ดิจิทัล
- นิติบุคคลใดควบคุมกุญแจส่วนตัว
- พนักงานและผู้บริหารระดับสูงอยู่ที่ใด
- ใครเป็นเจ้าของและดูแลรักษาซอฟต์แวร์
- นิติบุคคลใดลงนามในสัญญาสภาพคล่อง สัญญารับฝากสินทรัพย์ และสัญญากับธนาคาร
- นิติบุคคลใดปรากฏในเอกสารเปิดเผยข้อมูลต่อลูกค้า
- มีการมุ่งเป้าไปที่ผู้มีถิ่นที่อยู่ใน UAE โดยตรงหรือไม่
- ธุรกิจให้บริการแก่ลูกค้ารายย่อยหรือไม่
- โทเคนจะถูกทำการตลาดในฐานะการลงทุนหรือผลิตภัณฑ์ทางการเงินหรือไม่
โครงสร้างที่แข็งแรงยังแยกธรรมาภิบาลของโปรโตคอลออกจากการควบคุมเชิงปฏิบัติการด้วย ทีมแอปพลิเคชันแบบกระจายศูนย์อาจอธิบายว่าโปรโตคอลเป็นแบบไม่รับฝากสินทรัพย์ แต่จุดยืนนั้นจะอ่อนลงหากมีบริษัทควบคุมกุญแจอัปเกรด การเข้าถึงฟรอนต์เอนด์ การกำหนดเส้นทางค่าธรรมเนียม การตัดสินใจด้านคลังสินทรัพย์ หรือการรับผู้ใช้เข้าสู่ระบบ
บริการทบทวนความปลอดภัยบล็อกเชนและทดสอบเจาะระบบของ Soken สนับสนุนกระบวนการนี้ได้ด้วยการทดสอบสมมติฐานทางเทคนิคที่อยู่เบื้องหลังโครงสร้างทางกฎหมายที่เสนอ ตัวอย่างเช่น โมเดล “ไม่รับฝากสินทรัพย์” ควรถูกตรวจสอบเทียบกับสิทธิ์ของผู้ดูแลระบบ ฟังก์ชันถอนฉุกเฉิน ตัวส่งต่อธุรกรรม (relayer) การพึ่งพาออราเคิล และกลไกการอัปเกรด ไม่ใช่ตรวจเพียงถ้อยคำในไวต์เปเปอร์
การจัดตั้งบริษัทในดูไบจะมีน้ำหนักและชี้แจงได้ดีขึ้นเมื่อโครงสร้างทางกฎหมาย สถาปัตยกรรมทางเทคนิค และเส้นทางการใช้งานของลูกค้าล้วนบอกเรื่องราวเดียวกัน คำขอใบอนุญาตอาจอ่อนลงหากมีความไม่สอดคล้องระหว่างโมเดลธุรกิจที่แจ้งไว้กับสิ่งที่แพลตฟอร์มเปิดให้ผู้ใช้ทำได้จริง
บริษัทคริปโตในดูไบควรถูกจัดโครงสร้างโดยยึดกิจกรรมที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลเป็นหลัก ไม่ใช่ยึดแพ็กเกจจดทะเบียนที่ถูกที่สุด นิติบุคคลปฏิบัติการ ขอบเขตของใบอนุญาต การควบคุมกระเป๋าเงิน สัญญากับลูกค้า และความเป็นเจ้าของเทคโนโลยีต้องสอดรับกัน มิฉะนั้นการจัดตั้งแบบต้นทุนต่ำอาจสร้างปัญหาด้านธนาคาร การบังคับใช้กฎหมาย และการตรวจสอบสถานะ (due diligence) โดยนักลงทุนในภายหลัง
หากโมเดลที่คุณเสนอมีการออกโทเคน การรับฝากสินทรัพย์ ศูนย์ซื้อขาย นายหน้า การให้คำปรึกษา หรือการหาลูกค้าข้ามพรมแดน บริการด้านกฎหมายคริปโตและงานองค์กรของ Soken ช่วยแปลงแผนผังกิจกรรมให้เป็นแผนการจัดตั้ง การขอใบอนุญาต ธรรมาภิบาล และการจัดทำเอกสารได้ ก่อนที่จะมีการลงเงินทุน
จดทะเบียนบริษัทคริปโตในดูไบอย่างไร
การจดทะเบียนบริษัทคริปโตในดูไบโดยปกติประกอบด้วยการจัดประเภทโมเดลธุรกิจ การเลือกนิติบุคคล การจองชื่อ การจดทะเบียนจัดตั้ง การเปิดเผยผู้รับประโยชน์ที่แท้จริง การจัดการเรื่องสถานประกอบการและผู้บริหาร การเตรียมการด้านธนาคาร และในกรณีที่เกี่ยวข้อง การยื่นขอใบอนุญาตสินทรัพย์เสมือนแยกต่างหาก การจดทะเบียนจัดตั้งเพียงอย่างเดียวไม่ได้อนุญาตให้ทำกิจกรรมคริปโตที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแล จึงต้องวางลำดับขั้นตอนการขอใบอนุญาตตั้งแต่ต้น
ลำดับการจดทะเบียนที่แนะนำ
1. กำหนดขอบเขตของกิจกรรม
จัดทำคำอธิบายเป็นลายลักษณ์อักษรของทุกบริการ
- ศูนย์ซื้อขายแบบสปอต
- นายหน้า
- การซื้อขาย OTC
- การรับฝากสินทรัพย์
- สเตกกิง
- การให้กู้ยืม
- การบริหารพอร์ต
- การออกโทเคน
- การให้คำปรึกษา
- การให้สิทธิ์ใช้ซอฟต์แวร์
- ฟังก์ชันการชำระเงินหรือการชำระราคา
หลีกเลี่ยงคำอธิบายกว้าง ๆ เช่น “บริการคริปโต” หน่วยงานกำกับดูแล ธนาคาร และที่ปรึกษาวิชาชีพจำเป็นต้องเข้าใจกระแสของลูกค้าและสินทรัพย์อย่างแม่นยำ
2. ระบุหน่วยงานกำกับดูแลและที่ตั้งของนิติบุคคล
พิจารณาว่ากิจกรรมอยู่ภายใน
- ขอบเขตของ VARA ในดูไบ
- ขอบเขตของ DFSA ใน DIFC
- หน่วยงานกำกับดูแลทางการเงินอื่นของ UAE
- กิจกรรมด้านเทคโนโลยีหรือโฮลดิ้งที่ไม่อยู่ภายใต้การกำกับดูแล
หน่วยงานรับจดทะเบียนจัดตั้งกับหน่วยงานกำกับดูแลทางการเงินอาจเป็นคนละองค์กรกัน ควรปรับข้อกำหนดของทั้งสองให้สอดคล้องกัน แทนที่จะถือว่าใช้แทนกันได้
3. จัดเตรียมแฟ้มเอกสารความเป็นเจ้าของและธรรมาภิบาล
พึงคาดว่าจะมีการตรวจสอบอย่างละเอียดในเรื่องต่อไปนี้
- ผู้รับประโยชน์ที่แท้จริงทอดสุดท้าย
- กรรมการและผู้บริหารระดับสูง
- ผู้มีอำนาจควบคุมและแหล่งที่มาของความมั่งคั่ง
- แหล่งที่มาของเงิน
- ประวัติการทำงานและประวัติด้านการกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง
- บริษัทในกลุ่ม
- ความขัดแย้งทางผลประโยชน์
- ประมาณการทางการเงิน
การใช้นอมินีหรือผู้ถือหุ้นออฟชอร์ที่ไม่โปร่งใสอาจทำให้การเปิดบัญชีธนาคารและการขอใบอนุญาตยากขึ้นอย่างมีนัยสำคัญ
4. จดทะเบียนจัดตั้งนิติบุคคล
แฟ้มการจัดตั้งโดยทั่วไปประกอบด้วยเอกสารก่อตั้งบริษัท ข้อมูลผู้ถือหุ้น รายละเอียดที่อยู่จดทะเบียน กิจกรรมทางธุรกิจ ข้อมูลกรรมการ และเอกสารยืนยันตัวตน ข้อกำหนดที่แน่ชัดแตกต่างกันไปตามหน่วยงานและรูปแบบทางกฎหมาย
5. สร้างกรอบการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์
ธุรกิจคริปโตที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลโดยทั่วไปต้องมีการควบคุมที่จัดทำเป็นเอกสาร ครอบคลุมเรื่องต่อไปนี้
- การตรวจสอบเพื่อทราบข้อเท็จจริงเกี่ยวกับลูกค้า
- การตรวจสอบเพื่อทราบข้อเท็จจริงเกี่ยวกับลูกค้าในระดับเข้มข้น
- การตรวจคัดกรองรายชื่อคว่ำบาตร
- การติดตามตรวจสอบธุรกรรม
- กระบวนการตาม Travel Rule ในกรณีที่ใช้บังคับ
- การส่งต่อเรื่องธุรกรรมที่มีเหตุอันควรสงสัย
- การควบคุมการกระทำอันไม่เป็นธรรมในตลาด
- การจัดการข้อร้องเรียน
- ความขัดแย้งทางผลประโยชน์
- ความมั่นคงปลอดภัยไซเบอร์และการรับมือเหตุการณ์
- ความต่อเนื่องทางธุรกิจ
- การจ้างงานภายนอกและการกำกับดูแลผู้ให้บริการ
กรอบ AML และโครงสร้างพื้นฐานการรายงานของ UAE ทำให้ไม่อาจมองการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์เป็นเพียงเอกสารนำเสนอที่จัดทำขึ้นเพื่อการยื่นคำขอเท่านั้น นโยบายต้องสอดคล้องกับบุคลากร ระบบ งบประมาณ และขั้นตอนการปฏิบัติงานจริง
6. จัดเตรียมหลักฐานด้านเทคโนโลยีและการรับฝากสินทรัพย์
หน่วยงานกำกับดูแลและธนาคารอาจสอบถามว่าธุรกิจควบคุมสิ่งต่อไปนี้อย่างไร
- ฮอตวอลเล็ตและโคลด์วอลเล็ต
- การสร้างและการกู้คืนกุญแจ
- การเข้าถึงด้วยสิทธิ์ระดับสูง
- การอนุมัติธุรกรรม
- การวิเคราะห์ข้อมูลบล็อกเชน
- ความเสี่ยงของสมาร์ตคอนแทรกต์
- ความปลอดภัยของ API
- โครงสร้างพื้นฐานคลาวด์
- การกู้คืนระบบจากภัยพิบัติ
- การแยกสินทรัพย์ของลูกค้า
สำหรับโมเดลรับฝากสินทรัพย์หรือศูนย์ซื้อขาย แผนภาพสถาปัตยกรรมทางเทคนิคมักสำคัญไม่น้อยไปกว่าผังองค์กรของบริษัท
7. ยื่นขอความเห็นชอบที่เกี่ยวข้อง
คำขอควรสอดคล้องกันทั้งแผนธุรกิจ แบบจำลองทางการเงิน คู่มือการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ เว็บไซต์ ข้อกำหนดการให้บริการ และเอกสารด้านเทคโนโลยี ข้อขัดแย้งกันเอง เช่น การอ้างว่าไม่มีการรับฝากสินทรัพย์ขณะที่บรรยายถึงกระเป๋าเงินที่บริษัทควบคุม อาจนำไปสู่คำถามเพิ่มเติมหรือความล่าช้า
8. เปิดบัญชีธนาคารและเปิดตัวเป็นระยะ
การจดทะเบียนจัดตั้งไม่ได้รับประกันว่าจะได้บัญชีธนาคาร ธนาคารอาจทบทวนโมเดลธุรกิจ แหล่งที่มาของเงิน ปริมาณธุรกรรมที่คาดการณ์ คู่สัญญา ภูมิศาสตร์ของลูกค้า ความเกี่ยวข้องกับบล็อกเชน และอัตรากำลังด้านการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ การเปิดตัวแบบมีการควบคุมพร้อมวงเงินธุรกรรมที่จัดทำเป็นเอกสารมักปลอดภัยกว่าการเสนอทุกผลิตภัณฑ์ที่วางแผนไว้ในทันที
การจัดตั้งบริษัทคริปโตในดูไบมีค่าใช้จ่ายเท่าใด และมีประเด็นภาษีอะไรบ้าง
ค่าใช้จ่ายในการจัดตั้งบริษัทคริปโตในดูไบขึ้นอยู่กับนิติบุคคล หน่วยงานกำกับดูแล สำนักงาน อัตรากำลังด้านการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ ที่ปรึกษาวิชาชีพ การควบคุมด้านเทคโนโลยี และประเภทใบอนุญาต ค่าธรรมเนียมจดทะเบียนจัดตั้งของภาครัฐเป็นเพียงองค์ประกอบหนึ่ง ผู้ยื่นคำขอที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลควรตั้งงบประมาณสำหรับค่าใช้จ่ายต่อเนื่องด้านการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ การสอบบัญชี ฐานการดำเนินงานจริงในพื้นที่ ประกันภัย ธนาคาร และความมั่นคงปลอดภัยไซเบอร์
หมวดค่าใช้จ่ายหลัก
| หมวดค่าใช้จ่าย | ปัจจัยที่กำหนดจำนวนเงิน |
|---|---|
| การจดทะเบียนจัดตั้ง | ประเภทนิติบุคคล นายทะเบียน กิจกรรม จำนวนผู้ถือหุ้น และระยะเวลาการจดทะเบียน |
| สำนักงานและฐานการดำเนินงานจริง | ระดับของสำนักงาน สัญญาเช่า การมีสถานที่ทำการจริง และอัตรากำลัง |
| การยื่นคำขอต่อหน่วยงานกำกับดูแล | ประเภทกิจกรรม ความซับซ้อนของคำขอ และข้อกำหนดด้านการกำกับดูแล |
| การปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ | MLRO เจ้าหน้าที่กำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ การติดตามตรวจสอบธุรกรรม การตรวจคัดกรอง และการรายงาน |
| เอกสารทางกฎหมาย | ข้อกำหนดสำหรับลูกค้า การเปิดเผยความเสี่ยง เอกสารโทเคน สัญญาจ้างงานภายนอกและสัญญาจ้างแรงงาน |
| การให้ความเชื่อมั่นด้านเทคโนโลยี | การทดสอบเจาะระบบ การควบคุมการรับฝากสินทรัพย์ การทบทวนระบบคลาวด์ การทบทวนสมาร์ตคอนแทรกต์ และการรับมือเหตุการณ์ |
| ธนาคาร | การเตรียมการเปิดบัญชี ยอดเงินคงเหลือขั้นต่ำ ช่องทางการชำระเงิน และการติดตามตรวจสอบธุรกรรม |
| ภาษีและบัญชี | การจดทะเบียนภาษีเงินได้นิติบุคคล การทำบัญชี การวิเคราะห์ VAT และการยื่นแบบประจำปี |
| ประกันภัย | ประกันภัยความรับผิดทางวิชาชีพ ความคุ้มครองด้านไซเบอร์ ประกันภัยอาชญากรรม และประกันภัยความรับผิดของกรรมการ |
อัตราภาษีเงินได้นิติบุคคลของ UAE โดยทั่วไปอยู่ที่ 9% ของเงินได้ที่ต้องเสียภาษีส่วนที่เกิน AED 375,000 ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับกฎหมาย ข้อยกเว้น การเลือกใช้สิทธิ และข้อกำหนดการยื่นแบบที่เกี่ยวข้อง บริษัทฟรีโซนไม่ได้รับผลทางภาษีเป็นศูนย์โดยอัตโนมัติ ต้องวิเคราะห์เงื่อนไขของเงินได้ที่เข้าเกณฑ์ (qualifying income) และข้อกำหนดเรื่องฐานการดำเนินงานจริงอย่างรอบคอบ
โดยทั่วไป VAT เรียกเก็บในอัตรา 5% จากการขายสินค้าและบริการที่ต้องเสียภาษี แต่การปฏิบัติทางภาษีต่อบริการสินทรัพย์ดิจิทัลขึ้นอยู่กับลักษณะของธุรกรรมและแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง การขายโทเคน บริการซอฟต์แวร์ งานที่ปรึกษา ค่าธรรมเนียมศูนย์ซื้อขาย และการให้บริการข้ามพรมแดน ไม่ควรถูกจัดไว้ภายใต้สมมติฐาน VAT แบบเหมารวมข้อเดียว
ผู้ก่อตั้งควรประเมินเรื่องต่อไปนี้ด้วย
- การกำหนดราคาโอนระหว่างนิติบุคคล UAE กับนิติบุคคลออฟชอร์ที่เกี่ยวข้องกัน
- ภาระผูกพันด้านเงินเดือนและการจ้างงาน
- ภาษีหัก ณ ที่จ่ายหรือความเสี่ยงทางภาษีในเขตอำนาจของลูกค้า
- ความเสี่ยงเรื่องสถานประกอบการถาวร
- การปฏิบัติทางบัญชีต่อสินทรัพย์ของลูกค้า
- การปฏิบัติต่อรายได้จากสเตกกิง การให้กู้ยืม และคลังสินทรัพย์
- ถิ่นที่อยู่ทางภาษีและประเด็นเรื่องสถานที่บริหารจัดการและควบคุม
ป้ายชื่อ “ฟรีโซน” ไม่ใช่สิ่งทดแทนคำแนะนำด้านภาษี คำถามที่ตรงประเด็นคือ นิติบุคคลเข้าเงื่อนไขที่ผูกกับการปฏิบัติทางภาษีแบบใดแบบหนึ่งหรือไม่ และการดำเนินงานจริงตรงกับข้อมูลที่จดทะเบียนไว้หรือไม่
สำหรับการทบทวนเบื้องต้นด้านความเสี่ยงทางเทคนิคและเชิงปฏิบัติการ ผู้ก่อตั้งสามารถใช้ Security X-Ray ของ Soken ได้ เครื่องมือนี้มีประโยชน์เป็นพิเศษก่อนยื่นขอใบอนุญาต เมื่อแพลตฟอร์มมีคอนแทรกต์ที่ดีพลอยแล้ว กุญแจผู้ดูแลระบบ โครงสร้างพื้นฐานการรับฝากสินทรัพย์ หรือเวอร์ชันเบตาที่เปิดต่อสาธารณะอยู่แล้ว
การจัดตั้งบริษัทคริปโตแบบออฟชอร์เหมาะกับธุรกิจในดูไบหรือไม่
การจัดตั้งบริษัทคริปโตแบบออฟชอร์เหมาะเป็นหลักกับการถือหุ้นแบบพาสซีฟ การลงทุน การเป็นเจ้าของทรัพย์สินทางปัญญา หรือการจัดโครงสร้างกลุ่มบริษัท และโดยทั่วไปไม่เหมาะที่จะใช้แทนใบอนุญาตประกอบการหรือใบอนุญาตสินทรัพย์เสมือนของดูไบ เขตอำนาจออฟชอร์อาจสร้างความท้าทายด้านธนาคาร ฐานการดำเนินงานจริง ผู้รับประโยชน์ที่แท้จริง ภาษี และชื่อเสียง เมื่อธุรกิจให้บริการลูกค้าหรือทำหน้าที่ที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแล
คำว่าบริษัทคริปโตออฟชอร์ครอบคลุมโครงสร้างที่แตกต่างกันหลายแบบ
- บริษัทโฮลดิ้งที่ไม่มีถิ่นที่อยู่ในประเทศ
- บริษัทธุรกิจระหว่างประเทศ (international business company)
- มูลนิธิหรือนิติบุคคลที่มีลักษณะคล้ายทรัสต์
- บริษัทออฟชอร์ที่ถือทรัพย์สินทางปัญญา
- บริษัทฟรีโซนของ UAE ที่ถูกทำการตลาดอย่างไม่ถูกต้องว่าเป็น “ออฟชอร์”
- นิติบุคคลเฉพาะกิจเพื่อการลงทุน
ไม่ควรถือว่าโครงสร้างเหล่านี้เทียบเท่ากัน นิติบุคคลฟรีโซนของ UAE อาจเข้าถึงสำนักงาน วีซ่า และการดำเนินงานในพื้นที่ได้ ขณะที่บริษัทออฟชอร์แบบดั้งเดิมอาจไม่มีสิทธิประกอบธุรกิจใน UAE จ้างพนักงานในพื้นที่ หรือเปิดบัญชีธนาคารเพื่อการดำเนินงานที่พึ่งพาได้
กรณีที่ออฟชอร์อาจมีเหตุผลรองรับได้
อาจพิจารณาโครงสร้างออฟชอร์ได้ในกรณีที่โครงสร้างนั้น
- ถือหุ้นในบริษัทปฏิบัติการที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแล
- เป็นเจ้าของทรัพย์สินทางปัญญาภายใต้สัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิที่จัดทำเอกสารอย่างถูกต้อง
- รับเงินลงทุนภายใต้รูปแบบธรรมาภิบาลที่นักลงทุนสถาบันยอมรับได้
- แยกสินทรัพย์ในคลังแบบพาสซีฟออกจากการดำเนินงานที่เกี่ยวกับลูกค้า
- สนับสนุนโปรโตคอลที่นำโดยมูลนิธิซึ่งมีการแยกธรรมาภิบาลอย่างแท้จริง
กรณีที่ออฟชอร์มักไม่เหมาะสม
โดยทั่วไปออฟชอร์ไม่เหมาะในกรณีที่บริษัท
- ดำเนินงานศูนย์ซื้อขายหรือธุรกิจนายหน้า
- ถือครองสินทรัพย์ของลูกค้า
- ให้บริการแก่ผู้มีถิ่นที่อยู่ใน UAE
- จ้างทีมผู้บริหารหลักในดูไบ
- ดำเนินงานแพลตฟอร์มสำหรับลูกค้าจากดูไบ
- โฆษณาบริการทางการเงินที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแล
- รับเงินของลูกค้าจำนวนมาก
- พึ่งพาธนาคารที่คาดหวังฐานการดำเนินงานจริงในพื้นที่
| วัตถุประสงค์ | จุดเริ่มต้นที่ดีกว่า |
|---|---|
| การพัฒนาซอฟต์แวร์ที่มีฐานในดูไบ | บริษัทเทคโนโลยีเมนแลนด์หรือฟรีโซนที่เหมาะสม |
| การดำเนินงานสินทรัพย์เสมือนใน UAE | นิติบุคคลที่สอดคล้องกับหน่วยงานกำกับดูแลสินทรัพย์เสมือนที่เกี่ยวข้อง |
| บริการทางการเงินเชิงสถาบันใน DIFC | นิติบุคคลใน DIFC และการวิเคราะห์ตามกรอบ DFSA |
| การถือหุ้นกลุ่มบริษัทแบบพาสซีฟ | เขตอำนาจสำหรับโฮลดิ้งที่ผ่านการทบทวนอย่างรอบคอบ |
| มูลนิธิของโปรโตคอล | โครงสร้างมูลนิธิพร้อมคำแนะนำด้านธรรมาภิบาลและภาษี |
| ความเป็นเจ้าของแบบนิรนามที่มีความเสี่ยงสูง | ไม่มี ความโปร่งใสเป็นสิ่งจำเป็นต่อการเปิดบัญชีธนาคารและการขอใบอนุญาต |
ความล้มเหลวในอดีตแสดงให้เห็นว่าเหตุใดโครงสร้างและการควบคุมจึงสำคัญ การล่มสลายของ FTX ในเดือนพฤศจิกายน 2022 ซึ่งเกี่ยวข้องกับสิทธิเรียกร้องของลูกค้าและเจ้าหนี้มูลค่าหลายพันล้านดอลลาร์ แสดงให้เห็นอันตรายของการแยกนิติบุคคลที่อ่อนแอ ธรรมาภิบาลที่ไม่เพียงพอ และการควบคุมสินทรัพย์ของลูกค้าที่บกพร่อง ส่วนการโจมตี Euler Finance ในเดือนมีนาคม 2023 ซึ่งสร้างความเสียหายราว 197 ล้านดอลลาร์ สะท้อนปัญหาอีกแบบหนึ่ง คือความเสี่ยงทางเทคนิคและความเสี่ยงทางการเงินอาจส่งผลต่อกันได้ แม้โครงสร้างองค์กรของโครงการจะดูมั่นคงแล้วก็ตาม
Soken Hub มีงานวิจัย Web3 และแนวทางที่เกี่ยวข้องเพิ่มเติมสำหรับผู้ก่อตั้งที่กำลังเปรียบเทียบประเด็นด้านใบอนุญาต การปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ และความเสี่ยงทางเทคนิค ขั้นตอนถัดไปที่เป็นประโยชน์ไม่ใช่การเลือกผู้รับจดทะเบียนออฟชอร์ แต่เป็นการจัดทำตารางเปรียบเทียบเขตอำนาจที่แสดงที่ตั้งของลูกค้า กิจกรรมที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแล นิติบุคคลที่ดำเนินกิจกรรมนั้น กระแสของสินทรัพย์ ที่ตั้งของผู้บริหาร และการพึ่งพาธนาคาร
ดูไบเป็นฐานที่แข็งแกร่งได้ แต่ก็ต่อเมื่อบริษัทพร้อมจะดำเนินงานที่นั่นอย่างแท้จริง ก่อนจดทะเบียนจัดตั้ง ควรจัดทำแผนผังกิจกรรมความยาวหนึ่งหน้า แล้วทดสอบเทียบกับข้อกำหนดของ VARA, DIFC ภาษี AML ธนาคาร และการควบคุมทางเทคนิค การทำเช่นนี้มักเผยให้เห็นว่าโมเดลที่เสนอต้องการผู้ประกอบการในพื้นที่ที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแล บริษัทย่อยด้านเทคโนโลยี บริษัทโฮลดิ้ง หรือเขตอำนาจอื่นโดยสิ้นเชิง
โครงสร้างที่ออกแบบมาอย่างดีช่วยลดงานที่ต้องแก้ไขซ้ำในอนาคต ด้วยการทำให้ใบอนุญาต ธรรมาภิบาล ภาษี และสถาปัตยกรรมของแพลตฟอร์มสอดคล้องกันตั้งแต่วันแรก บริการด้านกฎหมายคริปโตและงานองค์กรของ Soken สนับสนุนการวางแผนดังกล่าวได้